| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护恒拓开源信息科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、
部门规章和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护恒拓开源信息科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规、部门规章和其他有关规
定，制定本章程。 |
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| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司于 2020年 7月 27
日经中国证券监督管理委员会(简称中国证监
会)核准，向不特定合格投资者公开发行股票，
于2021年11月15日在北京证券交易所上市。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由恒拓开源（天津）信息科
技有限公司整体变更为股份有限公司。公司在河
南省郑州市市场监督管理局郑东新区分局注册登 |
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| 股票简称：恒拓开源，股票代码：834415。 | 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91120116663065243C。 |
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| 第三条 公司在河南省郑州市市场监督管理局
郑东新区分局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为91120116663065243C。 | 第三条 公司于2020年7月27日经中国证券监
督管理委员会(简称中国证监会)核准，向不特定
合格投资者公开发行股票，于2021年11月15日
在北京证券交易所上市。股票简称：恒拓开源，
股票代码：834415。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 140,511,487
元。 | 第六条 公司注册资本为人民币140,511,487元。
公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数
额的变更，可以在股东会通过同意增加或者减少
注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章
程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体
办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。法
定代表人行使下列职权：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）签署公司股票及其他有价证券；
（三）签署其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处
置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报
告；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
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| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 |
| | 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分成等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计
算机软件及网络的技术咨询、技术开发、技术服
务；计算机软硬件产品、电子产品、通讯器材的
设计、销售；广告业务；展览展示策划及相关服
务；互联网零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）具
体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为
准。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计
算机软件及网络的技术咨询、技术开发、技术服
务；计算机软硬件产品、电子产品、通讯器材的
设计、销售；广告业务；展览展示策划及相关服
务；互联网零售。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。具体经营范围以公司登
记机关核发的营业执照为准。 |
| 第十四条 公司的股份釆取记名股票的形式，并
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 所”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结
算有限责任公司。 | |
| 第十五条 公司股票一律以股东名称或姓名记
名。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，并指派公司董事会秘书进行管理。 | 删除 |
| 原章程第十七条 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币壹元。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。每股面值人民币壹元。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 修订后章程第十六条 |
| 原章程第十四条 | 第十八条 公司的股份釆取记名股票的形式，并
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限
责任公司。 |
| 第十八条 公司股份总额为140,511,487股，
全部为普通股。 | 第十九条 公司已发行的股份总额为
140,511,487股，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得公司股份提供任何资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公 |
| | 司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的
其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以由股东大会的授 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收
购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）通过北京证券交易所交易；
（二）法律法规规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司回购本公司股票后，应按照
《公司法》等法律法规规定，向工商行政管理部
门申请办理变更登记。 | 删除 |
| 新增 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 |
| | 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二
十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股
东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协
议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知
公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。公司股
份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券
交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，
股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登
记存管机构办理登记过户。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得 | 第二十九条 公司公开发行股份前己发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公
司股票： |
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| 买卖公司股票：
(一)公司年度报告、中期报告公告前30日内及
季度报告公告前10日内； 因特殊原因推迟年度
报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前
30日起算，直至公告日日终；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖
公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原
因推迟度报告公告日期的，自原预约公告日前
30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事
件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
中国证监会及北交所等对股份转让有其他限制
性规定的，应遵守其规定。 | (一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5
日内；
( 三)自可能对公司股票交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、北交所认定的其他期间。 |
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| 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 | 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 |
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| 股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
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| 相应的表决权；
（三）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东享有知情权，依照法律、法规及本章
程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复制
本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告、审计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关
资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的合理要求予以提供。股东
对其查阅、复制的公司相关资料负有保密义务。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| | 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议己办理变更登记
的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 |
| | 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
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| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 | 删除 |
| 实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制
的公司股份达到 5%以上的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资
者适当性管理要求。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条 公司股东及关联方不得擅自占用
或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人对
公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、
借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。控股股东和实际控制人违反相关规定，
给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资金和资产。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 |
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| 涉及关联交易或担保等事项，应严格履行相关决
策程序及回避制度。
公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公
司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职地履行职责，
维护公司资金和财产安全。 | 股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
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| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议； |
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| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公
司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作岀决
议；
（十二）审议批准公司与关联人发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过3000万元的交易；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项；
（十四）审议批准以下重大购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现
金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总
资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且超过5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公
司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作岀决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的交易事
项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规定的提供
财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的关联
交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及北交所的规定。除法律、行政法规、
中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
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| 业收入的50%以上，且超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（十五）审议公司在连续12个月内累计购买或
者出售资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股
东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | |
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| 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 | 第四十六条 未经董事会或股东会批准，公司不
得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 |
| 的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的
其他担保。
股东大会审议以上第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但
是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。 | 担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的
其他担保。
股东会审议以上第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议
程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造
成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担
相应的赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规
定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。 |
| 新增 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交 |
| | 股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本
条规定。公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规 |
| | 定外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用本条规定。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，
适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度
的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不得超过投资额度。 |
| 第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的
其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公
司不适用本条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股 | 第四十八条 公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的
其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司且 |
| 东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。 | 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联方的，不适用本条的规
定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。 |
| 第四十三条 公司发生达到本章程第四十条第
一款第（十四）项规定标准的交易，应提交股东
大会审议。如交易标的为股权，应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告，如交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成
交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）
占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。 | 第四十九条 公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以
上且超过 3,000万元的交易，应当比照本章程有
关需股东会审议的交易的规定提供评估报告或者
审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以
免于审计或者评估：
（一）符合《上市规则》第 7.2.9条规定的日常
关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出
资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）
进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自然
人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易在
连续 12个月内发生的交易金额应当累计计算，并
适用本章程规定的关联交易审议程序。上述同一
关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计 |
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| | 算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定
对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是
招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 |
| 新增 | 第五十条 交易标的为股权且达到本章程第四十
七条标准时，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当 |
| | 由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成
交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，应当比照前款规定提供评
估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东
提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及
时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证
券交易所报告，并披露公告说明原因。 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东
提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时
向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报
告，并披露公告说明原因。 |
| | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点应在
会议通知中明确。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会 | 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司日
常办公地或股东会通知公告所列地点。
股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 |
| 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日期的至少 2个交易日
之前发布通知并说明具体原因。
本公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。 | 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当于现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说
明具体原因。 |
| 新增 | 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十五条 股东会会议由董事会召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第四十九条 监事会有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会
议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 | 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会
议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 |
| 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权
自行召集和主持。 | 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 | 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 |
| 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。在股东大会决议作出之
前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。 | 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
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| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公
司董事会。 | 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部
门规章及本章程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 |
| | |
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| 出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十三条 召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登
记日一旦确定，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 | 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。以及为使股东对拟讨论
事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个 |
| | |
| 论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。 | 工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确定，不得变更。 |
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| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本章程第九十八条所规定的情
形；
（四）是否与本公司或本公司控股股东、实际控
制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存
在关联关系；
（五）持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
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| 第五十九条 股东大会通知发出后，无正当理由
不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案
不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股
东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详
细说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期，不应因此变更原
通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
日。 | 第六十六条 股东会通知发出后，无正当理由，
股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
公司应当在股东会原定召开日前至少 2个工作日
公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应
当在通知中公布延期后的召开日期，不应因此变
更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记
日。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人将釆取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将釆取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
釆取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
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| 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议，如确实无法出席或
列席需要向董事长申请并批准。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
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| 第六十九条 股东大会由董事长主持；董事长不 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能 |
| 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东会议事规则作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 | 第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会
上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释或说明。 |
| | |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 |
| 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书作为公司重要档案
由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
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| | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续12个月内累计购买、岀售资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、岀售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| 的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。公司股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公
司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。
公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均
为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定， | 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交 |
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| 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股
数额应以股权登记日的股东名册为准；如经董事
会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董
事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关
联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有
权要求其予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联
股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回
避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的
原因等向股东大会作岀解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律
效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记
录。 | 易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额
应以股权登记日的股东名册为准；如经董事会判
断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东会召开 5日前向董事
会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联
股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权
要求其予以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股
东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避
和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的
原因等向股东会作岀解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其
他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果
与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记
录。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股
东大会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东
会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事候选人由董事长或者单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名，独立董事候选人由董事
会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候
选人由监事会主席或者单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选
人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提
交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选
人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董
事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的
简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民
主选举产生。
本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选
举中应当推行累积投票制。前述累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但 | 第九十条 董事候选人名单（不含职工代表董事
候选人，下同）以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上选举两名及以上董
事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
书面介绍候选董事的简历和基本情况。
股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下
规则：
(一) 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但
每位股东所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
（二）出席股东会的股东（包括股东代理人）有
权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举
各候选人。每一出席股东会的股东（包括股东代
理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单
位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人
分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决 |
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| 当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。 | 权，但可以低于累积计算后的总表决权，差额部
分视为股东放弃该部分的表决权。
(三) 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股
东代理人)所持股份总数的半数。如有两名或两名
以上董事候选人得票总数相同，且如全部当选将
导致选举人数超过应选人数的，该次股东会应就
上述得票相同的董事候选人再次使用累积投票制
进行单独选举，排名在前的董事候选人当选。如
当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选。若由此导致董事
会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或《公
司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
非独立董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东，有权提名董事候选人；
（二）单独或合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东提名董事候选人时，应将提名资格证
明及所提候选人必备资料在股东会召开前的十个
工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名
人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名
人由董事会通知股东并提交股东会选举。
（三）公司董事会、单独持有或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 |
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| | 事候选人。对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或
其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代
理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润
分配；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、提供财务资助、变更募
集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申
请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章 | 第九十二条 股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益
分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司
提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申
请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上
市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章
程规定的其他事项。 |
| 程规定的其他事项。 | |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
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| 第九十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权
委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保
存。 | 删除 |
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| 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于
其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表 | 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 |
| 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| | |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。 | 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。 |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总额
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第一○○条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第一○一条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作
岀通过选举决议的当日就任。 | 第一○二条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间自股东会作岀通过选举决议的
当日就任。 |
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| 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | |
| 同第九十七条 | 第一○三条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备履
行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的
专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其
应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满； | 第一○四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限未满的； |
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| （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公
司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职
责；
（九）中国证监会和北交所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受
聘议案的时间截止起算。董事候选人应在知悉或
理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报
告。董事候选人存在本条第二款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会
表决，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规以及中国证监会和北交所
规定的其他情形。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事
候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情
形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交董
事会或者股东会表决，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
公司现任董事、高级管理人员发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起一个月内离职。 |
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| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届
任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起
计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任。兼任高级管
理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总
计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事、高 | 第一○五条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3
年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会作出通过选举决议当日起计
算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任。兼任高级管
理人员的董事和由职工代表担任的董事，总计不 |
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| 级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 得超过公司董事总数的1/2。
（一）公司非职工代表董事的选聘程序如下：
1、根据本章程第九十条的规定提出非职工代表董
事候选人名单；
2、在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；
3、非职工代表董事候选人在股东会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
4、根据股东会表决程序，在股东会上对每位候选
人议案逐个进行表决。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立
的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小
股东的意见。 |
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| 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第一○六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 |
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| （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一○七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一○二条 董事连续2次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一○八条 董事连续 2次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，其辞职报告应
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当
继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。发生前款所列情形的，公司应当在
2个月内完成董事补选。 | 第一○九条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
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| 第一○四条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或任期届满后2年内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对
公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。 | 第一一○条 公司建立董事、高级管理人员离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 2年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对
公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应
当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 新增 | 第一一一条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一一三条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一○七条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一一四条 公司设董事会，董事会由 7名董事
组成，设董事长 1人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
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| 第一○八条 董事会由7名董事组成，其中独立
董事的人数应当符合中国证监会相关规定。董事
会设董事长1人，设副董事长1人。 | 同第一一四条 |
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| 第一○九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； | 第一一五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 |
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| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及
股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
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| 第一一○条 公司在董事会下设置审计委员会，
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事3名组成，审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 | 删除 |
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| 细则，规范专门委员会的运作。上条第一款第
（一）至（七）、（九）至（十一）项规定的董事
会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议
等方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第（八）、（十二）至（十七）项规定
的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项
的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几
个董事单独决策。 | |
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| 第一一一条 公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。 | 删除 |
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| 第一一二条 公司未在董事会中设置提名委员
会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议
对被提名人任职资格进行审查，就相关权限事项 | 第一一六条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
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| 向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司董
事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | |
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| 第一一三条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一一七条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第一一四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、
融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为
主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限
于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷
款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一
的交易（提供担保除外）事项，但达到或超过下
列任一标准的交易事项均需要提交股东大会审
议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计
总资产的50%，其中，一年内购买、出售资产经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特 | 第一一八条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司
向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，
包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和
固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保
函等形式）权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务
资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 |
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| 别决议审议通过；
2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净
资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%，或绝对金额不超过750万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%，或绝对金额不超过750万元。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本
章程第四十一条规定标准的担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会有权审议公司提供财务资助事项；对于符
合本章程第四十二条规定标准的财务资助事项，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的关联交易，以及与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产 0.2%以上的交易，且超过 300万元的关联交
易；对于符合本章程第四十条第一款第（十二）
项规定的关联交易事项（提供担保除外），应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股
东大会审议通过，公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于履行股东大会审议程序或披露。 | 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（二）公司提供担保的，应当提交公司董事会审
议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
对于符合本章程第四十六条规定标准的担保事
项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。对于符合本章程第四十八条规
定标准的财务资助事项，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
（四）董事会有权审议公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元
以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元；
股东会和董事会审批之外的关联交易由公司总经
理审批，总经理与交易存在关联关系的，应提交
董事会审议。
对于符合本章程第四十九条第一款规定的关联交 |
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| 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另
有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照
本章程第四十条第一款第（十四）项规定履行股
东大会审议程序。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管
机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规
定执行。 | 易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，免于履行本
章程第四七条及第一一八条第二款规定披露或审
议。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，免于按照本章程第四十七条及第一
一八条第二款规定规定披露或审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管
机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定
执行。 |
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| 第一一五条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 | 第一一九条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利； |
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| 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生第一款规定的同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额计算。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指
标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表
的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础。公司部分放弃控
股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或
增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标。公司对其下属非公司制主
体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规
定。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进
行第一款规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算。已经按照 | （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。 |
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| 本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与同一关联人进行的交易或者不同关联人
进行交易标的类别相关的交易，按照连续十二个
月累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。 | |
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| 第一一六条 董事会审议公司对外担保事项时，
必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同
意并经全体独立董事2/3以上同意。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董
事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该
交易提交股东大会审议。 | 删除 |
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| 第一一七条 董事会设董事长1人，设副董事长
1人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 删除 |
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| 第一一八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，
遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应
当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。 | 第一二○条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，
遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应
当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。 |
| 第一一九条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1
名董事履行职务。 | 第一二一条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举 1名董事履行职
务。 |
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| 第一二○条 董事会每年至少召开2次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一二二条 董事会每年至少召开 2次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方
式（专人送达、电话、传真、信函、邮件、微信
等方式）通知全体董事。 |
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| 第一二一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一二三条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一二二条 董事会召开董事会临时会议的通
知方式为：以书面（包括专人送达、邮件、传真
等）方式通知；通知时限为：于会议召开2日以
前通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 | 第一二四条 董事会召开董事会临时会议的通知
方式为：以书面或通讯方式（专人送达、电话、
传真、信函、邮件、微信等方式）；通知时限为：
于会议召开2日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 |
| | |
| 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会
议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公
司应当及时披露。 | 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决
策材料。2名及以上独立董事认为会议资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当采纳，公司应当及时披露。 |
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| 第一二四条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一二六条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。但根据相关法律法规及本章程的规
定，应经全体董事三分之二以上审议通过的事项
除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 新增 | 第一二七条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一二五条 董事会决议表决方式为：书面表决
方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一二八条 董事会决议表决方式为：书面表决
方式或举手表决方式。
董事会召开会议可以采用现场会议方式，在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（视
频、电话、传真、电邮）进行并作出决议，并由
参会董事签字。 |
| 第一二八条 董事会会议记录包括以下内容： | 第一三一条 董事会会议记录包括以下内容： |
| （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一二九条 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 | 删除 |
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| 第一三○条 公司建立独立董事制度，独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
公司制定《独立董事工作制度》，提升独立董事
履职能力，充分发挥独立董事作用。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本
章程的规定另行制定独立董事工作规则。
公司独立董事的人数应当符合中国证监会相关
规定，其中至少有1名会计专业人士。 | 删除 |
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| 第一三一条 独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规
定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 | 第一三二条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、北交所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
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| 独立董事独立履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。 | |
| 第一三二条 担任公司独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一三三条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则及本章程规定的其他条件。 | 第一三三条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一三四条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交
所业务规则及本章程规定的其他条件。 |
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| 第一三三条 公司独立董事必须具有独立性，不
得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 | 第一三四条 公司独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 |
| 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的公司控股
股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上
市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 | 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 第一三四条 独立董事可由董事会、监事会、单
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
名推荐，并经股东大会选举后当选。 | 删除 |
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| 第一三五条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 | 删除 |
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| 见，被提名人应当就其本人是否符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表公开声明。 | |
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| 第一三六条 独立董事每届任期与董事任期相
同，连选可以连任，但连任不得超过6年。在公
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。 | 删除 |
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| 新增 | 第一三五条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 第一三七条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。 | 第一三六条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。 |
| 独立董事发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 | |
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| 第一三八条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。 | 删除 |
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| 第一三九条 独立董事除具有法律、法规赋予董
事的职权外，公司赋予其以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | 第一三七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 |
| 第一四○条 经1/2以上独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。 | 删除 |
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| 第一四一条 公司建立独立董事专门会议制度，
定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
本章程第一三七条第一款第一项至第三项、第一
三九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | 第一三八条 公司建立独立董事专门会议制度。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一三六条、第一三七条第一款第（一）项
至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一四二条 公司应当为独立董事提供必要条
件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本
章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 | 删除 |
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| 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供
协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公
司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当
积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。 | |
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| 第一四三条 独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会
会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现前款所述情况以及《公司法》、《北交所上
市公司持续监管指引第1号——独立董事》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等
事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以 | 删除 |
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| 通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。 | |
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| 第一四四条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事
辞职等原因导致公司独立董事人数不符合《公司
法》等法律法规及中国证监会相关规定或公司章
程要求的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。 | 删除 |
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| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一三九条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一四○条 公司审计委员会成员为 3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一四一条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 |
| | 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一四二条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一四三条 公司董事会可以根据需要设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一四四条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 |
| | 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董
事专门会议履行本章程规定的相关职责。 |
| 新增 | 第一四五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由
独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一四五条 公司设总经理1名，由董事会聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责
人为公司高级管理人员。 | 第一四六条 公司设总经理 1名，由董事会聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
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| 第一四六条 本章程第九十八条关于不得担任 | 第一四七条 本章程第一〇四条关于不得担任董 |
| 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其
是否存在第九十八条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十八条所列情形
之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人
提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 事的情形、离职管理制度，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一〇六条关于董事的忠实义务和第一〇
七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
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| 第一四七条 在公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职
务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一四八条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| | |
| 第一四九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 | 第一五○条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 |
| 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一五一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一五二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一五四条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一五五条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一五五条 董事会秘书应具备履行职责所必
须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士
不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之
一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满
3年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 3
次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。 | 第一五六条 董事会秘书应具备履行职责所必须
的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，
具有良好的职业道德和个人品质。且不存在本章
程第一〇四条规定情形。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应
当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘
书：
（一）出现本条第三款规定不得担任董事会秘书
情形的
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、本章程，
给公司或者股东造成重大损失的。 |
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| 第一五六条 董事会秘书作为信息披露事务负
责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工
作。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生
效。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。 | 第一五七条 董事会秘书辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董
事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定
代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。 |
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| 第一五八条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一五九条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一六○条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一七八条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内编制完成年度财务会计报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内编制完成半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内编制完成季度财
务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一六二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披
露中期报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及北交所的规定进行编制。 |
| 第一八○条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一六四条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一八一条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一六五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 |
| | |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一八二条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一六六条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一八三条 公司重视对投资者的合理投资回
报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，不得影响公司的持续经营。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利
分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际
需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应
保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者
稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力，并坚持如下原则：
1．按法定顺序分配的原则；
2．存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3．公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的方式
利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分
配股利。
1．公司应重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定
的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司 | 第一六七条 公司重视对投资者的合理投资回
报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
不得影响公司的持续经营。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利
分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需
要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保
持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳
定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
1．按法定顺序分配的原则；
2．存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3．公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的方式
利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分
配股利。
1．公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的
利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的 |
| 的持续经营；
2．公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资
金；
3．公司优先采用现金分红方式回报股东，具体
分红比例由公司董事会根据相关法律法规及《公
司章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交
公司股东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和形式
1．在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划
或重大现金支出发生时，公司将优先采用现金方
式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公
司可以采取现金方式分配股利，具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预
案。
2．在公司经营情况良好，且董事会认为公司每
股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不
匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
3．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 | 持续经营；
2．公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金；
3．公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分
红比例由公司董事会根据相关法律法规及《公司
章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公
司股东会审议决定。
（三）利润分配的条件和形式
1．在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或
重大现金支出发生时，公司将优先采用现金方式
分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司
可以采取现金方式分配股利，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
2．在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹
配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规
定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12个月内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或北交所规定的其他情形。
（四）利润分配决策机制和程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司
在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配
预案，经独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意，提交董事会并进行审议。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
审计委员会对董事会拟定的利润分配预案进行审
议并提出审核意见。
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司
董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交
公司股东会进行审议。 |
| | 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事
会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听
取独立董事、中小股东意见，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预
案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，以及外部经营环境发生的变化，确实需要
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和北交所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在
经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意，提交董事会审议通过后，提交股东会审
议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一八四条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一六八条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一六九条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
| | 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 第一八五条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一七○条 公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一七一条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一七二条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一七三条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第一八六条 公司聘用符合监管要求的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一七四条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一八七条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一七五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一八九条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事
务所由股东大会作出决定。 | 删除 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一七七条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一九○条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一七八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所，应当提前30天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第九章 信息披露和投资者关系管理 | 第八章 信息披露和投资者关系管理 |
| 第一九六条 公司应当在不晚于年度股东大会
召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或
者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代
表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内
容：
………… | 第一八四条 公司应当在不晚于年度股东会召开
之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总
经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
………… |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 新增 | 第一节 通知 |
| 第一九八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真或公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一八六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第二○○条 公司召开股东大会的会议通知，以
本章程规定方式进行。 | 第一八八条 公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。 |
| 第二○二条 公司召开监事会的会议通知，以本
章程规定方式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第二○三条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 | 第一九○条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 |
| 付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传
真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 | 邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真
输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 |
| 新增 | 第二节 公告 |
| 第二○五条 公司按照相关法律法规的规定，在
指定的报刊或者网络媒体上刊登公司公告和其
他需要披露的信息。 | 第一九二条 公司指定北交所网站（www.bse.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一九四条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第二○七条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一九五条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在市场监督管理机关指定媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第二○九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一九七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在市场监督管理机关指定媒体或者国家 |
| | 企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二一一条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一九九条 公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在市场监督管理机关
指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第二○○条 公司依照本章程第一六五条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一九九条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在市场监督管理机
关指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二○一条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 |
| | 赔偿责任。 |
| 新增 | 第二○二条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二一三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二○四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| | |
| 第二一四条 公司有本章程第二百一十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二○五条 公司有本章程第二〇四条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第二一五条 公司因本章程第二百一十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 | 第二○六条 公司因本章程第二〇四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。 |
| 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二一六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二○七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二一七条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二○八条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在市场监督管理机关指定
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二一八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 | 第二○九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 |
| 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第二一九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二一○条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二二○条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二一一条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二二一条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二一二条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第二二三条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二一四条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二二四条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 | 第二一五条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 |
| 及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二二五条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章
程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。 | 第二一六条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二二六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二一七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二二七条 如本章程的独立董事相关规定与
北交所对独立董事的管理及任职资格等事宜另
行作出的规定相抵触，按北交所的规定执行。 | 删除 |
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| 第二二九条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 第二一九条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南
省郑州市市场监督管理局郑东新区分局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二三○条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二二○条 本章程所称“以上”、“以内”、“不
超过”，都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
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| 第二三二条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二二二条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
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| 第二三三条 公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管
辖权的人民法院解决。 | 删除 |
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| 第二三四条 本章程经公司股东大会审议通过
后生效并实施。 | 第二二三条 本章程经公司股东会审议通过后生
效并实施。 |
