立方控股(833030):内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度
杭州立方控股股份有限公司内幕信息保密及内幕信息知情 人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州立方控股股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关于修订<内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及回避表决，本议案无需提交公司股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州立方控股股份有限公司 内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州立方控股股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等法律、法规、规范性文件和上市后适用的《杭州立方控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。 第三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案相关材料。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室是公司信息披露的具体工作机构，负责内幕信息的具体登记、备案、汇总工作。 第四条 本制度适用于公司及各全资、控股子公司（以下简称各子公司）及公司能够对其施加重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息、内幕信息知情人的定义及范围 第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊及其开办的网站和北京证券交易所网站、公司网站正式披露的事项。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生重大变化； 7.公司的董事、1/3以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.公司发生大额赔偿责任； 13.公司计提大额资产减值准备； 14.公司出现股东权益为负值； 15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 16.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 19.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 20.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 21.主要或者全部业务陷入停顿； 22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24.会计政策、会计估计重大自主变更； 25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 27.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 28.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 29.公司控股股东拟对公司进行重大资产或者业务重组； 30.法律法规、规范性文件规定的其他事项。 （二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.上述第（一）项中 12-30项中的任一事项； 12.法律法规、规范性文件规定的其他事项。 第七条 内幕信息知情人，是指《证券法》规定的，公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）法律法规、规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人的登记备案管理 第八条 内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度进行内幕信息知情人的登记备案管理。 第九条 公司披露以下重大事项的，应当按照北交所相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北交所规定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。 第十条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件（具体要求见附件1）： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前 6个月以及中期报告披露日的前 3个月； （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （四）北交所要求的其他文件。 北交所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。 第十一条 上市公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的10个交易日内，通过报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前 6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第十二条 公司实施合并、分立事项的，北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。 第十三条 投资者及其一致行动人（以下简称投资者）进行公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。 公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的 10个交易日内，通过报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前 6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）投资者及上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第十四条 投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。 相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十五条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。 第十六条 内幕信息知情人登记表应当包括： （一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式； （二）所在单位、部门，职务或岗位，与上市公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十七条 公司按照北交所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 第十八条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十九条 公司国有股东、实际控制人实施本制度第九条第一款规定事项，需履行主管部门相关程序的，公司应当在履行主管部门相关程序后及时向北交所报送内幕信息知情人档案相关材料。 在首次报送后，内幕信息知情人档案相关材料发生变化的，公司应当及时补充报送。 第二十条 公司的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围。 第二十一条 董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期检查内幕信息知情人的交易情况，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案相关材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 公司应该根据本制度规定向北交所报送内幕信息知情人档案相关材料。在首次报送后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送。 第二十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十四条 公司根据中国证监会及北京证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并将有关情况及处理结果报送证券监管部门。 第二十五条 董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训，确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知董事会办公室，及时填写公司内幕信息知情人登记表，履行内幕信息知情人备案义务。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门（中心）、各分支机构、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况并填写公司内幕信息知情人登记表。 第四章 内幕信息保密管理 第二十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控制在最小。 第二十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者范围控制在最小。 第三十条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。 第三十一条 内幕信息在部门（中心）内部流转时，内幕信息知情人应征得部门（中心）负责人同意。 第三十二条 内幕信息需要在部门（中心）之间流转时，应经内幕信息原持有部门（中心）及内幕信息流出部门（中心）分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门（中心）。 第三十三条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。 第三十四条 公司通过与有关人员签订保密协议，发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密规定的责任等事项。 第五章 内幕信息人的交易规定 第三十五条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。 第三十六条 知悉内幕信息的知情人在以下期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所要求的其他期间。 第六章 责任追究 第三十七条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第三十八条 公司各部门（中心）、各分支机构的内幕信息知情人，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处罚。 第三十九条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请证券监管部门处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附 则 第四十条 本制度未尽事宜，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和修订后的《公司章程》相抵触的，按照新颁布的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 杭州立方控股股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 附件 1： 内幕信息知情人登记表 证券简称： 证券代码： 内幕信息事项：
（加盖公章或董事会章） 填报日期： 注：1、本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。 2、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当 分别记录； 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等； 4、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明； 5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等； 6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人姓名；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。 重大事项进程备忘录 证券简称： 证券代码： 所涉重大事项简述：
法定代表人签名 （加盖公章或董事会章） 注：1、本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。 2、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 中财网
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