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[担保]秉扬科技(836675):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月28日 03:31:45 中财网 |
攀枝花秉扬科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
攀枝花秉扬科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资人的合法权益，规范攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供、公司为子公司及联营公司提供的保证、抵押或质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准,公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五条 公司全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第二章 对外担保的条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司之全资、控股子公司；
（五）公司之联营公司。
由公司提供担保的法人必须具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第七条 如有虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会出席会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会或董事会表决前，应当掌握申请担保人的资信状况，公司财务部负责对申请担保人的资信状况进行调查评估，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （六）其他公司认为重要的资料。
第十条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，由财务总监报总经理审核同意后，由董事会秘书将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料、骗取公司担保的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 担保审批权限
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会负责组织、管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十三条 对于根据《公司章程》规定的董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十四条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后,还须经股东会审议且以特别决议方式通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议第一款款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，由独立董事认可后提交董事会和股东会审议。
第十六条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东，不得参加担保事项的表决。
第十七条 股东会审议有关关联担保事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。股东会审议为关联人提供担保事项达到本制度第十四条第（四）项标准时，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 担保合同的订立
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。
第十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条 担保合同订立时，需由公司财务人员审查，重要担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十一条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司董事会或股东会的决议签署。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保的管理
第一节 对外担保的日常管理部门
第二十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十五条 公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第二节 风险管理
第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施，同时向司法机关请求财产保全；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报主管领导审定后，根据情况提交董事会。
第五章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
攀枝花秉扬科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 28日
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