立方控股(833030):防范控股股东及关联方资金占用管理制度
杭州立方控股股份有限公司防范控股股东及关联方资金占 用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州立方控股股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州立方控股股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善法人治理结构，保障公司和中小股东的利益，建立防范控股股东（含实际控制人，下同）及关联方占用杭州立方控股股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《杭州立方控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员有义务维护本公司资金、资产安全。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等公司生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东及关联方资金，为公司控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下提供资金给公司控股股东及关联方使用资金等占用情形。 第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则 第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）证券监管部门和北京证券交易所认定的其他方式。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定进行决策和实施。公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 公司严格遵守《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等公司制度关于对外担保的相关规定，公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。 第八条 公司严格防范控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防范控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。 第三章 控股股东行为规范 第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第十一条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 第十三条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控 股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第四章 管理责任和防范措施 第十四条 公司董事会及财务部门应定期检查公司及其子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十五条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十六条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十七条 公司董事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时通知公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司内部审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，防范控股股东及关联方发生资金占用。 第十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。 第二十条 若发生违规资金占用情形，公司董事会应依法制定清欠方案，及时按照要求履行报告和公告义务，以保护公司及其他股东的合法权益。 第五章 责任追究及处罚 第二十一条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结或办理股份锁定手续，凡不能以现金清偿的，应通过相应途径变现控股股东及关联方股份偿还侵占资金。 第二十二条 发生资金占用的问责及罢免程序如下： （一）公司财务总监定期或不定期检查公司与控股股东及关联方的资金往来情况，核查控股股东及关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。 （二）公司财务总监在发现控股股东及关联方占用公司资金时，应立即以书面形式报告公司董事长，同时抄送审计委员会和董事会秘书。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名，协助或纵容控股股东及关联方占用公司资金的情节。 （三）董事长在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东及关联方清偿的期限，涉及董事和高级管理人员的处分决定，采取相应措施申请办理控股股东及关联方股份锁定或司法冻结手续、向司法机关提起诉讼等相关事宜。关联董事应当对上述事项回避表决。董事会未行使上述职责时，审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项做出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有表决权股份总数之内。 （四）对于发现董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的情形，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。 （五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事及高级管理人员的处分决定，办理股份锁定或司法冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若控股股东及其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内采取措施进行股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二十三条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还可追究其的法律责任。 第六章 附 则 第二十四条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，均依照国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 杭州立方控股股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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