风范股份(601700):常熟风范电力设备股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第三条 公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章 防范控股股东及关联方占用公司资金的原则 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用（含委托贷款）； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。 第六条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易，应当严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关制度执行。 第三章 责任和措施 第七条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 第八条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第九条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制。审计部门作为对公司进行稽核监督的机构，要切实发挥检查督导的作用，负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。 第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。 第十一条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。 第十二条 如公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部门报告。 第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十四条 公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金，董事会有权申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可通过变现股权偿还。 第十五条 审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 第十六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方违反本规定利用其关联关系，发生占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。 第十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 附则 第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。 第十九条 如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。 第二十条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 常熟风范电力设备股份有限公司 2025年08月28日 中财网
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