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东方通信(600776):东方通信股份有限公司独立董事制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 00:06:53 中财网 |
独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步规范东方通信股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《东方通信股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及
公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第二章任职资格
第五条独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二)符合中国证监会颁布的《独董办法》规定的独立性要
求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立
董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上股东或者
在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市
规则》的规定与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一,其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与投资等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章提名、选举、聘任
第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第
十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条公司股东会选举两名以上独立董事时，实行累积
投票制。
中小股东表决情况单独计票，并披露表决结果。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日
起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独
立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起60日内完成补选。
第四章职权与职责
第十七条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)按照《独董办法》的有关规定，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本条及本制度第二十三
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（五）提名或任免董事；
（六）聘任或解聘高级管理人员；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行权条件成就；
（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措
施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应主要包
括以下内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第二十二条、第二十三条所列事项进行审议
和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第二十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第五章履职保障
第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十三条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的利益。
第六章附则
第三十五条本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本
数。
第三十六条本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、
规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第三十八条本制度自股东会审议通过之日起生效。原《东
方通信股份有限公司独立董事制度》（股董〔2024〕7号）同步
废止。
东方通信股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日
中财网