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东方通信(600776):东方通信股份有限公司章程（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 00:06:54 中财网 |
原标题:东方通信:东方通信股份有限公司章程（2025年8月）
章程
二零二五年八月修订
东方通信股份有限公司
东方通信股份有限公司
目 录
第一章 总则.................................................................................................................................................４
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................................６
第三章 股份.................................................................................................................................................７
第一节 股份发行.........................................................................................................................７
第二节 股份增减和回购.............................................................................................................８
第三节 股份转让.....................................................................................................................１０
第四章 股东和股东会.............................................................................................................................１１
第一节 股东的一般规定...................................................１１第二节 控股股东和实际控制人.............................................１７第三节 股东会的一般规定.................................................１９第四节 股东会的召集.....................................................２３第五节 股东会的提案与通知...............................................２５第六节 股东会的召开.....................................................２８第七节 股东会的表决和决议...............................................３２第五章 董事和董事会.............................................................................................................................３９
第一节 董事的一般规定...................................................３９第二节 董事会...........................................................４５第三节 独立董事.........................................................５０第四节 董事会专门委员会.................................................５５第六章 高级管理人员.............................................................................................................................５９
第七章 党组织.........................................................................................................................................６１
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度............................................................６３
第一节 财务会计制度.....................................................６３第二节 利润分配.........................................................６３第三节 内部审计和总法律顾问制度.........................................６７第四节 会计师事务所的聘任...............................................６８第九章 通知和公告.................................................................................................................................６９
第一节 通知.............................................................６９第二节 公告.............................................................７０第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................７０
第一节 合并、分立、增资和减资...........................................７０第二节 解散和清算.......................................................７３第十一章 修改章程.................................................................................................................................７６
第十二章 附则.........................................................................................................................................７７
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生
[1996]70号文批准、以募集方式设立；在浙江省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9133000014293866XE。
第三条 公司于1996年7月10日经国务院证券委证委发
[1996]23号文批准，首次向境外投资者发行的以外币认购并且
在境内上市的境内上市外资股(B股)10000万股，于1996年8月
9日在上海证券交易所上市。公司于1996年10月31日经中国
证券监督管理委员会证监发字[1996]311号文批准，向境内投资
者发行的以人民币认购的内资股(A股)4000万股，于1996年11
月26日在上海证券交易所上市(其中950万股内部职工股于半年
后上市)。
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第四条 公司注册名称：东方通信股份有限公司
EasternCommunicationsCo.，Ltd.
第五条 公司住所地：浙江省杭州市滨江区东信大道66号，
邮编：310053。
第六条 公司注册资本为人民币125600万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表
人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
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第十一条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心作用和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创造优势，创新管理，致力拓
展先进电子通信产品生产经营业务，保证本公司在通信市场竞争
中持续成功，使全体股东获得满意的经济利益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：通信
设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；移动
通信设备制造；移动通信设备销售；信息安全设备制造；信息安
全设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；计算机软
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硬件及外围设备制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；智
能家庭消费设备制造；数字视频监控系统制造；安防设备制造；
机械电气设备制造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信
息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服
务（不含金融信息服务）；软件开发；轨道交通运营管理系统开
发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；物
业管理；非居住房地产租赁；许可项目：第三类医疗器械经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值为人民币1元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
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第二十条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信
有限责任公司于1996年3月26日以净资产3.08亿元折为法人
股，认购的股份数为2.4亿股。
第二十一条 公司已发行的股份数为125600万股，公司的
股本结构为：普通股125600万股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
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(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
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不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
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第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证。；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
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司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
供其持有公司股份的种类及数量的书面证明文件、有效的身份证
明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法依规予以提
供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
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阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条
前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
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议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
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定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
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造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
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式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的年度财务决算报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
(十)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
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(十四)审议重大交易及关联交易事项；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元。
（7）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和
费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资
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格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告（与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易提交
股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
未达到上述标准的对外担保由董事会审批。
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董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
股东会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司违反本章程规定的对外担保审议权限和程序的，相关责
任人将承担相应的法律责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足6名时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股
东会召开通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东会
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提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
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临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
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股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
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(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
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期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
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第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单
位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
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宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
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第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东会的内资股股东
和境内上市外资股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份
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的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内
上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托
代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度决算报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
(一)股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当
在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布
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有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
(三)会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：
董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东、董事会向
董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选
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举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
职工代表董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。无需提交股东会审议。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也
可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权
制度。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的
投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应
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分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
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的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
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事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
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不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
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(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
独立董事辞任导致独立董事成员或者董事会成员低于法定
或者本章程规定人数，或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者
导致独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应
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当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东
会补选独立董事。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零六条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
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名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名；职工董事1名；设董事长1名，副董事长1名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务决算报告；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
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解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
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务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十三条 董事会有权决定累计不超过最近会计年
度末所有者权益40%的投资、资产质押及对外担保项目，并建立
严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的新
增融资。其他重大新增融资应当组织有关专家、专业人士进行评
审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
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第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：传真、电子邮件、邮寄或者专人送达；通知时限为：不少于
会议召开前5天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
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(四)发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会表决采用书面投票表决或者举手
表决方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事会召开和表决
可以采用现场方式或者电子通信方式（包括传真、电子邮件、视
频、电话或者其他网络形式）进行。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
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权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
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(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
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企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
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之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
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第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事,其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
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名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方
式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。
审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝
履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主
持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，（未完）