爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
爱普香料集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况： 爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第二十三次会议已于2025年8月15日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2025年8月27日下午13时在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。 本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通讯出席3人（董事陶宁萍女士、董事卢鹏先生、董事章孝棠先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况： 经过与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议并通过了《关于公司<2025年半年度报告及摘要>的议案》。 本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。 公司《2025年半年度报告》以及《2025年半年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司《2025年半年度报告》以及《2025年半年度报告摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司2025年半年度的财务状况、经营成果。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 《爱普香料集团股份有限公司2025年半年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。 2、审议并通过了《公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 公司募集资金的存放与使用已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-032）。 3、审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。 为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称：《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-033）。 4、逐项审议并通过了《关于修订、制定、废止无需提交公司股东大会审议的内部治理制度的议案》。 为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，现拟对无需提交公司股东大会审议的部分内部治理制度进行修订、制定、废止。 4.01修订《董事会审计委员会实施细则》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.02修订《董事会提名委员会实施细则》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.03修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.04修订《董事会战略委员会实施细则》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.05修订《独立董事专门会议制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.06修订《总经理工作细则》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.08修订《信息披露管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.09修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.10制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.11修订《董事、高级管理人员行为准则》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.12修订《控股子公司管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.13制定《内幕信息知情人登记管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.14修订《重大事项内部报告制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.15修订《投资者关系管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.16修订《内部审计制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.18修订《董事、高级管理人员内部问责制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.19废止《向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.20废止《突发事件管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.21废止《内幕信息报告制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.22废止《财务报告编制与披露制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 4.23废止《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 5、逐项审议并通过了《关于修订、制定需要提交公司股东大会审议的内部治理制度的议案》。 为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，现拟对需要提交公司股东大会审议的部分内部治理制度进行修订、制定。 5.01修订《独立董事工作制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.02修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.03修订《对外投资管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.04修订《对外担保管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.05修订《关联交易管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.06修订《募集资金管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.07修订《股东会网络投票实施细则》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.08修订《公司会计师事务所选聘制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 5.09制定《利润分配管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.10修订《控股股东和实际控制人行为规范》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.11修订《累积投票制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.12修订《公司证券投资与衍生品交易管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5.13修订《回购股份管理制度》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于修订、制定、废止公司内部治理制度的公告》（公告编号：2025-034）。 6、审议并通过了《关于独立董事换届选举的议案》。 本项议案已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。 公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候昌先生、王众先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。公司第六届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。 上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核，无异议通过。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事的职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 表决情况：上述各位候选人均获得9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 7、审议并通过了《关于非独立董事换届选举的议案》。 本项议案已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。 公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真核查，同意提名魏中浩先生、葛文斌先生、黄健先生、王秋云先生、孟宪乐先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件）。 本次提名的董事候选人将提交公司股东大会审议通过后，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。任期自股东大会选举通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事的职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 表决情况：上述各位候选人均获得9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 8、审议并通过了《关于提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案等鉴于公司将取消监事会，《公司章程》的相关条款将进行修订，同时公司第五届董事会任期即将届满，将选举产生新一届公司董事会成员；由此，前述事项需在市场监督管理部门办理相应手续。 为提高工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 9、审议并通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 经董事会审议，同意于2025年9月15日召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 特此公告。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2025年8月28日 附：独立董事候选人简历 章孝棠先生 1963年9月出生,中国国籍,中共党员,拥有澳大利亚永久 居留权,工商管理硕士,经济师职称,中国注册会计师。历任上海市黄浦区税务局专管员、上海市黄浦区审计局科长；曾任长春百货大楼股份有限公司独立董事,思源电气股份有限公司[SZ.002028]独立董事。现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长、上海华夏建设工程造价咨询有限公司监事、中国注册会计师协会理事、上海市注册会计师协会常务理事、长春长百集团有限公司董事、上海博迅医疗生物仪器股份有限公司[NQ.836504]独立董事、上海新世界股份有限公司[SH.600628]独立董事。 王锡昌先生 1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，日本京都大学农学博士，上海海洋大学二级教授，博导。曾任上海海洋大学食品学院院长、研究生院执行院长。长期从事（水产）食品营养风味品质评价与控制、水产品加工及贮藏工程。先后主持国家科技支撑计划课题、国家863计划课题、国家重点研发专项课题、国家自然科学基金、农业部948项目、上海市中华绒螯蟹产业技术体系建设等项目。曾获得“上海市曙光学者”、“上海市高校优秀青年教师”、“上海市新长征突击手”、“宝钢优秀教师奖”等荣誉称号；曾获教育部科技进步二等奖1次、上海市科技进步一等奖2次，上海市级教育成果奖一等奖2次、二等奖1次；2023-2024连续两年入选食品科学领域全球前2%顶尖科学家榜单。现任上海市重点创新团队（水产品高质化加工与利用）负责人、农业农村部水产品贮藏保鲜质量安全风险评估实验室（上海）主任，上海丁义兴食品股份有限公司[NQ.836816]独立董事；兼任全国食品与营养专业学位研究生教育指导委员会委员、国家农产品质量安全风险评估专家委员会委员、中国水产流通与加工协会鱼糜及其制品分会副会长、中国食品科学技术学会监事、上海市食品学会理事长、上海市食品安全专家委员会副主任委员、上海市食品安全地方标准审评委员会委员等社会职务。 历任抚顺市工商局法制处科员、抚顺市第一律师事务所律师、抚顺市必达律师事务所主任；上海市广海律师事务所律师。曾任均瑶健康[SH.605388]独立董事、浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司独立董事、商客通尚景科技(上海)股份有限公司独立董事。现任北京京都(上海)律师事务所主任，浙江万丰化工股份有限公司[SH.603172]独立董事。 附：非独立董事候选人简历 魏中浩先生 1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级经济师职称。历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经理，深圳波顿香料有限公司总经理等职务。现任爱普香料集团股份有限公司董事长、总经理。兼任上海凯信生物科技有限公司执行董事，上海轶乐实业有限公司执行董事，上海爱投实业有限公司监事，华乘电气科技股份有限公司董事。 上海市嘉定区工商联（总商会）名誉会长、上海海洋大学顾问教授。 葛文斌先生 1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，致公党党员，大学本科学历，会计师职称。历任上海香精香料公司，上海日用化学（集团）有限公司财务部副部长、部长，百事可乐饮料有限公司财务经理，上海华东电脑股份有限公司副总会计师。现任爱普香料集团股份有限公司董事、副总经理，兼任上海爱普食品科技（集团）有限公司监事、上海馨宇投资管理有限公司监事、上海市嘉定区政协委员。 黄健先生 1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学专科学历，高级工程师职称。历任上海孔雀香精香料有限公司工程师，爱普香料集团股份有限公司技术五部经理、技术中心副主任、总经理助理。现任爱普香料集团股份有限公司董事、副总经理。兼任上海傲罗迈香料技术有限公司董事。 王秋云先生 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 历任上海爱普香料有限公司技术五部主管，上海爱普植物科技有限公司技术管理部副经理、品控部副经理。现任爱普香料集团股份有限公司董事、公司工程装备管理部经理，兼任上海爱普植物科技有限公司执行董事。 孟宪乐先生 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任爱普香料集团股份有限公司董事、公司香精香料事业群技术中心副主任。 中财网
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