爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月29日 00:06:57 中财网

原标题:爱普股份:爱普香料集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2025-033
爱普香料集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）于2025年8月27日召开公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将具体情况公告如下：一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。

二、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》修订的具体内容如下：

《公司章程》修订前内容	《公司章程》修订后内容
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。董事长为代表公司执 行公司事务的董事。
新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十条公司股份总数为383,237,77 4股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 383,237,774股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。	司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划和股权 激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划和股权 激励； （四）股东因对股东会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条	第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购的本公司股份，公司合计持有本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。	第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购的本公司股份，公司合计持有本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不得接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员在其离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司的股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。	第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务。持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务。持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议做 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按 期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应 当承担的其他义务。	利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当在该事实发生之日，向公司做出 书面报告。	删除条款
第四十条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东及实际控制 人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。	删除条款
新增章节	第二节控股股东和实际控制人
新增条款	第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
新增条款	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为；
	（七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增条款	第四十三条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第四十四条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做 出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算	第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的应当由股东大会决定的 其他事项。	（九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（三）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审	第四十六条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或 者本章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应 法律责任。	二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。 违反本章程明确的股东会、董事会审批 对外担保权限的，应当追究责任人的相应法 律责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束后的六个 月内举行。	第四十七条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一个会计年度结束后的六个月内举 行。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起二个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章 程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算， 以股东提出书面要求之日作为计算基准日。	第四十八条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起二个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章 程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算， 以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或召集人在会议通知中所 确定的上海市内的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将根据有关法律、法规及规范 性文件的有关规定提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。	第四十九条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或召集人在会议通知中所确 定的上海市内的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据有关法律、法规及规范性 文件的有关规定提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；	第五十条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的,应当说明理由并公告。	第五十一条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的, 应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在做出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应	第五十三条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 做出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。	得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十五条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条股东大会提案应当符合下 列条件： （一）内容属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）内容符合法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定。	第五十七条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提	第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知，通知临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程前条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。	案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后二日内发出股东会补充通知，公 告临时议案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 前条规定的提案，股东会不得进行表决并做 出决议。
第五十五条召集人应当在年度股东大 会召开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会应当于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。	第五十九条召集人应当在年度股东会 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会应当于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日。
第五十六条股东会议的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股	第六十条股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。	第六十二条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。	第六十三条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十四条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代	第六十五条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除条款
第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副	第七十一条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
董事长主持（公司有两位或两位以上副董事 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持），副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 《爱普香料集团股份有限公司股东会 议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会做出报告，每名独立董事也应做出述职报 告。	第七十三条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议做出解释和说 明。
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名；	第七十六条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于 十年。	第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。	第七十八条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能做出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法；	第八十条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	（四）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份（根据公司章程已 经授权董事会的除外）； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿	第八十二条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动 回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关 联股东回避。无须回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关 联交易事项的定性及由此带来的在会议上 披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可 申请无须回避董事召开临时董事会会议做 出决定，该决定为终局决定。 公司持有自己的股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。	第八十三条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决时，应当自动回 避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联 股东回避。无须回避的任何股东均有权要求 关联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，在股 东会召开前，董事会临时会议过半数通过决 议决定该股东是否为关联股东，并决定其是 否回避，该决议为终局决定。
第八十一条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的独立董事人数。 4、依法设立的投资者保护机构可以公	第八十五条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）非由职工代表担任的董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。董事 会、审计委员会、单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权向董事会提出 董事候选人的提名，董事会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后，向股东会 提出提案； （二）董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生，无需提交股东 会审议； （三）股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制； 公司单一股东及其一致行动人拥有权
开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的须于股东大会召开10日前以书面 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选 人的理由及候选人的简历提交公司董事会 秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会 通知公告前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证 当选后切实履行董事职责。提名董事、独立 董事的由董事会负责制作提案提交股东大 会；提名监事的由监事会负责制作提案提交 股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事（含独 立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事，下同）进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。	益的股份比例达到百分之三十以上后，股东 会就选举董事进行表决时，应当采用累积投 票制； 股东会选举两名以上独立董事时，应当 采用累积投票制。 （四）前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。股东会采用累积投票制选举董事时， 应按下列原则进行： 1、每一有表决权的股份享有与应选出 的董事人数相同的表决权，股东可以自由地 在董事候选人之间分配其表决权，既可分散 投于多人，也可集中投于一人； 2、每位投票股东所投选的候选人数不 能超过应选人数；股东投给董事候选人的表 决权数之和不得超过其对董事候选人选举 所拥有的表决权总数，否则其投票无效； 3、按照董事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较 多者当选，并且当选董事的每位候选人的得 票数应超过出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持有表决权股份总数（以未累积的 股份数为准）的半数； 4、当两名或两名以上董事候选人得票 数相等，且其得票数在董事候选人中为最少 时，如其全部当选将导致董事人数超过该次 股东会应选出的董事人数的，股东会应就上 述得票数相等的董事候选人再次进行选举； 再次选举仍实行累积投票制，如经再次选举 后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将 该等董事候选人提交下一次股东会进行选 举； 5、如当选的董事人数少于该次股东会 应选出的董事人数的，公司应按照本章程的 规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事 进行选举。由此导致董事会成员不足本章程 规定人数的三分之二时，则下次股东会应当 在该次股东会结束后的二个月以内召开； 6、在累积投票制下，独立董事应当与 董事会其他成员分别选举、分开投票。
第八十三条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项	第八十六条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。对同一事项有不同提案的，股东或 其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。	不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能做出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第八十七条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投 票表决。	第八十九条股东会采取记名方式投票 表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票、监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票、监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十一条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十二条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。	第九十四条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十二条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议中作特别提示。	第九十五条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会相关决议通过之日起计算。	第九十六条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会相关决 议通过之日起计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。	第九十七条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选	第九十八条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选董事就任前， 原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职 务，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事 选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提 出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东 大会上进行表决。	第九十九条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选董事就任前，原 董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，忠实履行董事职 务，维护公司利益。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、法规 和本章程的规定， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储；	第一百条董事应当遵守法律、法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百〇二条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务余任董事应当尽快召集 临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决 议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇三条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 除本章程第九十九条另有规定外，出现 下列规定情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本章程规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的 具体期限为自辞职生效或者任期届满之日 起一年。其他义务的持续期间应当根据公平	第一百〇四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内（即在其辞任生效或者任期届 满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。
新增条款	第一百〇五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇七条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定及《爱普香料集团股份有限公司独立董 事工作制度》的有关规定执行。	删除条款
第一百〇五条公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百〇八条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中由职工代表担任董事 1名、独立董事3名；设董事长一人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会由九名董事组 成，其中独立董事三人。	删除条款
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；决定本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定情形收购本公	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合 同、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的 方案； （十七）法律、行政法规、部门规章、 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士，董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会会议档案、独立董事专门会议 档案至少保管十年。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会做出说明。	第一百一十条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会做出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事	第一百一十一条董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 《爱普香料集团股份有限公司董事会 议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 《爱普香料集团股份有限公司董事会 议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 公司具体要求的权限范围以及涉及资 金占公司资产的具体比例等事宜，详见《爱 普香料集团股份有限公司对外投资管理制 度》、《爱普香料集团股份有限公司对外担 保管理制度》、《爱普香料集团股份有限公 司关联交易决策制度》。	第一百一十二条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司具体要求的权限范围以及涉及资 金占公司资产的具体比例等事宜，详见公司 相关管理制度。
第一百一十一条董事会设董事长一 人，可以设副董事长，董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除条款
第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董 事长工作，公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务），副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十四条公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。经董事长同 意，董事可以电话、视频方式出席会议。	第一百一十五条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十六条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十七条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提案； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他 董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。	第一百一十八条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会根据 本章程的规定，在其权限范围内审议公司对 外担保事项时，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十九条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足三人的，应当将该事项提交 股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为 记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真、电话、视频等 方式进行并做出决议，并由参会董事签字交 董事会保存。	第一百二十一条董事会召开会议和表 决采用现场记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真、电话、视频等 方式进行并做出决议，并由参会董事签字交 董事会保存。
第一百二十二条董事会应当对会议所 议事项的决定制作会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存，保管期限不少于十年。	第一百二十三条董事会应当对会议所 议事项的决定制作会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 管期限不少于十年。
新增章节	第三节独立董事
新增条款	第一百二十五条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增条款	第一百二十六条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人；
	（七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款	第一百二十七条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增条款	第一百二十八条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百二十九条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
	事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增条款	第一百三十条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十一条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供
	便利和支持。
新增章节	第四节董事会专门委员会
新增条款	第一百三十二条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增条款	第一百三十三条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增条款	第一百三十四条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十五条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增条款	第一百三十六条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程
	和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 董事会战略委员会负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议；董事会提名委员会行使本章程第一百三 十八条规定的职权；董事会薪酬与考核委员 会行使本章程第一百三十九条规定的职权。 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立董事 担任召集人。
新增条款	第一百三十七条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增条款	第一百三十八条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
	的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理一名， 根据需要可设副总经理，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的 董事不得超过公司董事总人数的二分之一。	第一百三十九条公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由 董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条中 规定不得担任公司董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总经理和副总经理每 届任期三年，总经理连聘可以连任。	第一百四十二条 总经理每届任期三 年，连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员；	第一百四十五条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十八条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百四十九条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除章节
第一节监事	删除章节
第一百三十六条本章程关于不得担任 董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	删除条款
第一百三十七条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。	删除条款
第一百三十八条监事每届任期三年， 监事任期届满，连选可以连任。	删除条款
第一百三十九条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在该选出的监事就任 前，原监事仍应当按照有关法律、法规和本 章程的规定，履行监事职责。	删除条款
第一百四十条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。	删除条款
第一百四十一条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	删除条款
第一百四十二条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除条款
第一百四十三条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	删除条款
第二节监事会	删除章节
第一百四十四条公司设监事会。监事 会由三名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议，监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。	删除条款
第一百四十五条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	删除条款
（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案 提出独立意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东 大会授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通 过。	删除条款
第一百四十七条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	删除条款
第一百四十八条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案，保管期 限至少为十年。	删除条款
第一百四十九条监事会会议通知包括 以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除条款
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司的会计年度采用 公历年制，即自每年公历一月一日起至十二 月三十一日止。季度、月份均按公历起始时 间确定。	删除条款
第一百五十二条公司应在每一会计年 度终了时编制年度财务会计报告，并依法经 会计师事务所审计。	删除条款
第一百五十三条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起二个月内向中国证监	第一百五十二条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起二个月内向
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定进行编制。	中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十四条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。	第一百五十五条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第一百五十七条股东大会对利润分配 方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百五十六条公司股东会对利润分 配方案做出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在二个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
新增条款	第一百五十七条公司现金股利政策目 标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的
	基础上实现投资者稳定增长股利。 当公司存在以下任一情形时，可以不进 行利润分配： （一）当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见的； （二）最近一年经营性现金流为负。
第一百五十八条公司利润分配政策 为： （一）利润分配的原则：公司充分重视 对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股 东的整体利益及公司的长远利益和可持续 发展；利润分配以公司合并报表可供股东分 配的利润为准，利润分配政策应保持连续 性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持 同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取现金 方式、股票方式或者现金与股票相结合方式 分配股利，其中优先以现金分红方式分配股 利。具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东 分配的利润范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公 司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安排， 公司应当优先采取现金方式分配股利，且公 司每年以现金方式分配的利润不低于当年 实现的可供股东分配的利润的20%。具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认 为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上 述现金分红比例的前提下，同时采取发放股	第一百五十八条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配的原则：公司充分重视 对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股 东的整体利益及公司的长远利益和可持续 发展；利润分配以公司合并报表可供股东分 配的利润为准，利润分配政策应保持连续 性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持 同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取现金 方式、股票方式或者现金与股票相结合方式 分配股利，其中优先以现金分红方式分配股 利。具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东 分配的利润范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公 司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安排， 公司应当优先采取现金方式分配股利，且公 司每年以现金方式分配的利润不低于当年 实现的可供股东分配的利润的20%。具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认 为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上 述现金分红比例的前提下，同时采取发放股
票股利的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前述第（3）项 规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任 一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的30%或资产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净 额为负； （3）中国证监会或者上海证券交易所 规定的其他情形。 （五）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交 股东大会审议。独立董事应当就利润分配方	票股利的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前述第（3）项 规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任 一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购或购买资产累计支出达到或超过公司 最近一次经审计净资产的30%或资产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净 额为负； （3）中国证监会或者上海证券交易所 规定的其他情形。 （五）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司每年利润分配预案由公司董事 会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求 提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东 会审议。 2、公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金 分红比例不符合本条第（二）款规定的，董 事会应就现金分红比例调整的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分 配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通 专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券 交易所投资者关系平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。公司股东大会审议利润分配方案 时，公司应当为股东提供网络投票方式，同 时按照参与表决的A股股东的持股比例分 段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、 1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1% 以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相 关A股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东 回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程 序； （3）未能真实、准确、完整披露现金 分红政策及其执行情况。 （六）利润分配政策的调整程序：公司 根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者根据外部经营环	的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告 中披露独立董事的意见及未采纳的具体理 由。 4、审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程 序或未能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，督促其及时改正。 5、股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （六）利润分配政策的调整程序：公司 根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者根据外部经营环 境发生重大变化而确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。对本章程规 定的利润分配政策进行调整或变更的，应当 经董事会审议通过后方能提交股东会审议， 且公司应当提供网络形式的投票平台为股 东参加股东会提供便利。公司应以股东权益 保护为出发点，在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东会 在审议公司章程规定的利润分配政策的调 整或变更事项时，应当经出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 （七）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的 有关规定，在定期报告中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东会决议的要求，公司 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当 详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。
境发生重大变化而确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策议案由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董 事过半数同意,且经过半数独立董事同意方 可提交股东大会审议，独立董事应对利润分 配政策的调整或变更发表独立意见。对本章 程规定的利润分配政策进行调整或变更的， 应当经董事会审议通过后方能提交股东大 会审议，且公司应当提供网络形式的投票平 台为股东参加股东大会提供便利。公司应以 股东权益保护为出发点，在有关利润分配政 策调整或变更的提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议公司章程规定的利润分 配政策的调整或变更事项时，应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的 有关规定，在定期报告中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，公 司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 当详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为 正，董事会未做出现金利润分配预案的，公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低 原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及 预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现 金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务 负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前，在 上市公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会	2、公司当年盈利且累计未分配利润为 正，董事会未做出现金利润分配预案的，公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低 原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及 预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现 金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务 负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东会股权登记日之前，在上 市公司业绩发布会中就现金分红方案相关 事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会 的，应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东 进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心 的问题。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （九）股东回报规划的制订周期和调整 机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股 东回报规划。公司应当在总结之前三年股东 回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司 所面临各项因素，以及股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，确定是否需对公司 利润分配政策及未来三年的股东回报规划 予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化，或现行的具体股东回 报规划影响公司的可持续经营，确有必要对 股东回报规划进行调整的，公司可以根据本 条确定的利润分配基本原则，重新制订股东 回报规划。
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东 进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心 的问题。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （九）股东回报规划的制订周期和调整 机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股 东回报规划。公司应当在总结之前三年股东 回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司 所面临各项因素，以及股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见，确定是否需 对公司利润分配政策及未来三年的股东回 报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化，或现行的具体股东回 报规划影响公司的可持续经营，确有必要对 股东回报规划进行调整的，公司可以根据本 条确定的利润分配基本原则，重新制订股东 回报规划。
第一百五十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。内部审计机构应当 保持独立性，配备专职审计人员，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
新增条款	第一百六十一条内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。
新增条款	第一百六十二条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增条款	第一百六十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增条款	第一百六十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百六十八条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百六十九条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一百六十八条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。	第一百七十二条公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、邮件、电子邮件、短信、 微信或传真送出方式进行。	删除条款
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和 清算
新增条款	第一百七十八条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。公 司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合	第一百七十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百七十七条公司分立，其财产作 相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产 清单。公司应当自做出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体 上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作 相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产 清单。公司应当自做出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百八十三条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百八十四条公司依照本章程第一 百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增条款	第一百八十五条违反《公司法》及其
	他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百八十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百 八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一百 八十九条第（一）项第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条公司因有第一百八十 一条第（一）、（二）、（四）、（五）项 情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条 公司因有第一百八十九条第（一）、 （二）、（四）、（五）项情形而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
	司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十五条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在指 定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十二条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
第一百八十八条清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第一百九十五条清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十六条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第十一章章程生效及修改	第十章修改章程
第一百九十一条 本章程经股东大会 审议通过，自公司首次公开发行股票并在证 券交易所上市之日起生效，并替代此前公司 股东大会审议通过的原章程；修改时，应经 公司股东大会以特别决议通过。	删除条款
第一百九十二条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。	第一百九十九条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
第一百九十四条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。	第二百条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。
第十二章附则	第十一章附则
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第二百条本章程由公司董事会负责解 释。	第二百〇六条本章程由公司董事会负 责解释、修订。
第二百〇一条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百〇七条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
第二百〇二条本章程经股东大会审议 通过之日起生效执行。	第二百〇八条本章程经公司股东会审 议通过之日起生效。

三、《公司章程》附件修订情况（未完）