爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2025年8月）
爱普香料集团股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）及子公司的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（包括全资子公司和控股子公司，以下统称：子公司）的证券投资与衍生品交易行为。 第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 本制度所称套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的衍生品交易的活动。 第四条 以下情形不适用本制度的范围： （一） 作为公司或子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二） 固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三） 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资。 第五条 未经公司书面同意，子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第二章 基本原则 第六条 公司进行证券投资与衍生品交易的基本原则： （一）公司的证券投资与衍生品交易行为应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司应当合理安排、使用自有资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易； （三）公司从事证券投资与衍生品交易，应当谨慎、强化风险控制，合理评 估效益； （四）公司从事证券投资与衍生品交易，必须与公司资产结构相适应，规模 适度，量力而行，不能影响公司主营业务的正常运行； （五）公司开展证券投资与衍生品交易必须以本公司名义开立账户并且在公司的账户中进行，不得使用他人账户，也不得将公司账户借予他人。 第七条 公司从事套期保值业务的衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值； （五）根据生产经营计划,对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套 期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）上海证券交易所认定的其他情形。 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时,应当满足《企业会计准则第24号—套期会计》的相关规定。 第三章 证券投资与衍生品交易的决策权限 第八条 在证券投资与衍生品交易实施前，应由相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。 第九条 证券投资与衍生品交易的决策权限： （一）证券投资： 1、证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 2、证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，在董事会审议通过后，还需提交股东会审议批准。 3、证券投资额度未达到上述审议标准的，由公司总经理批准。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准， 适用公司章程涉及关联交易的相关规定。 （二）衍生品交易： 公司应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，衍生品交易属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 除上述应由股东会审议批准的衍生品交易外，公司进行衍生品交易均需提交董事会审议批准。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 公司与关联人之间进行衍生品交易的，应当履行关联交易审批程序。 第四章 证券投资与衍生品交易的管理 第十条 证券投资与衍生品交易业务管理要求： （一）公司应当全面分析证券投资的可行性与必要性,制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求,并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 （二）公司从事衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定衍生品交易的品种、规模及期限。 （三）公司董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 （四）公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额(或者亏损预警线),明确止损处理业务流程并严格执行。 公司拟在境外开展衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险,充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第十一条 公司董事会、股东会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策机构。公司董事长为证券投资与衍生品交易的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同等文件。公司总经理作为证券投资与衍生品交易的运作和处置的直接责任人，具体负责证券投资与衍生品交易的运作和处置。公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。 第十二条 公司财务部负责证券投资与衍生品交易事项资金的筹集、划拨和使用管理；负责根据相应会计准则和会计政策，确定对证券投资与衍生品交易项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对证券投资与衍生品交易项目保证金进行管理；负责及时对证券投资与衍生品交易业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。 第十三条 公司审计法务部负责对公司证券投资与衍生品交易的情况进行定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后，负责对证券投资与衍生品交易项目的审计与监督，对所有证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 第十四条 公司证券事务部负责证券投资与衍生品交易信息的对外公布。其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。 第十五条 公司独立董事应当就证券投资与衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。 独立董事有权对证券投资与衍生品交易情况进行监督检查。必要时由2名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。 独立董事在监督检查中发现公司及子公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。 第十六条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等内容。 第十七条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第十八条 证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告。 第五章 证券投资与衍生品交易的信息披露 第十九条 公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资与衍生品交易的相关信息。 第二十条 公司董事会持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十一条 公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等,并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 第二十二条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 第二十三条 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十四条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度如与今后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十六条 本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 爱普香料集团股份有限公司 2025年8月28日 中财网
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