东方通信(600776):东方通信股份有限公司关于取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》

时间：2025年08月29日 00:07:24 中财网

原标题:东方通信:东方通信股份有限公司关于取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股
编号：临2025-022
东方通信股份有限公司关于取消监事会、
变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27
日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。现将相关事项公告如下：一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第九届监事会成员在监事会中担任的职务自然免除。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严
格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、变更经营范围情况
根据公司自身经营发展情况及业务需要，结合现行经营范围规范
表述相关要求，公司对现有经营范围进行适当修改并增加相关内容，具体变更内容如下：

变更前经营范围	变更后经营范围
经依法登记，公司的经营范围：移动通信、程控 交换、光电传输、电子自助服务设备、自动售检 票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服 务终端设备、电子支付终端设备及其配套产品以 及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、 开发、制造、销售，代理与服务，计算机及其配 件、金融机具设备及配件的维修、维护、租赁， 安全技术防范工程设计、施工、维修；接受金融 机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程 外包（包括但不限于清机加钞、清分整点、现金 调缴等银行现金后台业务和票据录入、数据处理 等银行非现金后台业务）及金融知识流程外包、 第三类医疗器械经营；信息系统工程的设计、集 成、工程、技术咨询与培训，经济信息咨询，开 展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和 国商务部（批件）》；产品、技术及服务的进出口 业务（国家实行核定经营的商品除外），开展本 企业“三来一补”业务。	经依法登记，公司的经营范围：一般项目：通信 设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络 设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销 售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；货 币专用设备制造；货币专用设备销售；计算机软 硬件及外围设备制造；电子元器件制造；智能车 载设备制造；智能家庭消费设备制造；数字视频 监控系统制造；安防设备制造；机械电气设备制 造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信 息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技 术和流程外包服务（不含金融信息服务）；软件 开发；轨道交通运营管理系统开发；网络与信息 安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口； 技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；许 可项目：第三类医疗器械经营。

最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

三、修订《公司章程》及其附件
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引
（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《东方通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，修订情况如下：
（一）将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股
东会”、“或”的表述统一修改为“或者”；
（二）删除《公司章程》中原“第七章监事会”的内容；
（三）修改公司经营范围，详见“二、变更经营范围”；
（四）公司设职工董事1名，由公司职工代表大会选举产生；
（五）除上述修订外，《公司章程》其余修订内容详见本公告附
表：《东方通信股份有限公司章程》修正对照表及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修正对照表；
（六）因删除和新增条款导致《公司章程》中条款序号和引用条
款序号发生变化、个别用词造句变化、标点符号变化等非实质性变更，在不涉及其他修订的前提下，未在附表中列示。

经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等
作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《东方通信股份有限公司章程》、《东方通信股份有限公司股东会议事规则》、《东方通信股份有限公司董事会议事规则》。

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会
二○二五年八月二十九日
附表：
《东方通信股份有限公司章程》修正对照表

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
2	第八条 公司法定代表人由董事长担任。	第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。
3	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
4	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
5	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具	第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
序号	修订前	修订后
	有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。	约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
6	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司 的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。
7	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
8	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1元。
9	第十九条 公司发起人为杭州通信有限责任公 司。杭州通信有限责任公司于1996年3月以净 资产3.08亿元折为法人股，认购的股份数为 2.4亿股。	第二十条 公司发起人为杭州通信有限责任公 司。杭州通信有限责任公司于1996年3月26 日以净资产3.08亿元折为法人股，认购的股份 数为2.4亿股。
10	第二十条 公司股份总数为125600万股，公司 的股本结构为：普通股125600万股，无其他种 类股。	第二十一条 公司已发行的股份数为125600万 股，公司的股本结构为：普通股125600万股， 无其他类别股。
11	第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。
序号	修订前	修订后
		为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。
12	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
13	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司维护公司价值及股东权益所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
序号	修订前	修订后
14	第二十六条 …… 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	第二十七条 …… 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
15	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
16	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
17	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
18	第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
序号	修订前	修订后
	所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
19	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
20	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
21	第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权；
序号	修订前	修订后
	询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
22	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供其持有公司股 份的种类及数量的书面证明文件、有效的身份 证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求依法依规予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公
序号	修订前	修订后
		司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条前四款的规定。
23	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
序号	修订前	修订后
		影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
24	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
25	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
序号	修订前	修订后
	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。	己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
26	第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务
		第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
序号	修订前	修订后
		的，应当对公司债务承担连带责任。
27	第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
28	新增	第二节 控股股东和实际控制人
29	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
30	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
序号	修订前	修订后
		他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
31	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
32	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
33	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算	第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的年度财务决算报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
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	方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； ……	(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (十)审议批准第四十七条规定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
34	第四十二条 …… 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议 前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反本章程规定的对外担担保审议权限和 程序的，相关责任人将承担相应的法律责任。	第四十七条 …… 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前 款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反本章程规定的对外担保审议权限和程 序的，相关责任人将承担相应的法律责任。
35	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6名时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时；	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足6名时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
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	(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
36	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者股东会召开通知中明确的其他地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 会提供便利。
37	第四十七条 过半数独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
38	第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
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	董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
39	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
40	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
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	会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
41	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
42	第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
43	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：	第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
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	(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 ……	(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 ……
45	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
46	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
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	议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
47	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
48	第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
49	第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
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	委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。
50	第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单 位名称)等事项。
51	第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
52	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
53	第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
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	宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
54	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
55	第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
56	第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东大会 的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东会的
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	资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决 结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外 资股股东对每一决议事项的表决情况。	内资股股东和境内上市外资股股东所持有表决 权的股份数及占公司总股份的比例；(2)在记载 表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
57	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
58	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的2/3以上通过。
59	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度决算报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
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	(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
60	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
61	第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 ……	第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……
62	第八十条 …… (四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过； (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。	第八十四条 …… (四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有 表决权的股份数的过半数通过； (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。
63	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
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	合同。
64	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程 序如下： (一)非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会、监事会向董事会书面 提名推荐，独立董事候选人由单独或者合并持 股1%以上的股东、董事会、监事会向董事会书 面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交 股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 (二)监事候选人由单独或者合并持股3%以上 的股东、董事会、监事会向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会 选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票	第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本 情况。 候选董事提名的方式和程序如下： 董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股 东、董事会向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董 事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式 民主选举产生。无需提交股东会审议。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代 表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依 次决定董事入选的表决权制度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
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	多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票 规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有 的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、 监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其 使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权 数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每 名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定 当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。	告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票 上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每 位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法 拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票 时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数， 决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。
65	第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
66	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
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	通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
67	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
68	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
69	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
70	第一节 董事	第一节 董事的一般规定
71	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年；	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
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	(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
72	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
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73	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得收受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。
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		董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
74	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
75	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
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	人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或本章程规定最低人数，或其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司 独立董事管理办法》或者本章程的规定，或导 致独立董事中没有会计专业人士时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之 日起六十日内召开股东大会补选独立董事。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 独立董事辞任导致独立董事成员或者董事会成 员低于法定或者本章程规定人数，或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公 司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或 者导致独立董事中没有会计专业人士时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞 职之日起六十日内召开股东会补选独立董事。
76	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
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77	新增	第一百零六条 股东会可以决议解任由非职工 代表担任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
78	第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
79	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
80	第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名 董事组成，其中独立董事3名；职工董事1名； 设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
81	第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名；设董事长1名，副董事长1名。
82	第一百一十一条 董事会设董事长1名，设副 董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
83	第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债	第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务决算报告； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
序号	修订前	修订后
	券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成 员为不在公司担任高级管理人员的董事，且其	(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。
序号	修订前	修订后
	召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。
84	第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
85	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
86	第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
87	第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
88	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人 送达；通知时限为：不少于会议召开前5天。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或者专 人送达；通知时限为：不少于会议召开前5天。
序号	修订前	修订后
		情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
89	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
90	第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面 表决，也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。	第一百二十二条 董事会表决采用书面投票表 决或者举手表决方式。 在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事 会召开和表决可以采用现场方式或电子通信方 式（包括传真、电子邮件、视频、电话或其他 网络形式）进行。
91	新增	第三节 独立董事
92	新增	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
93	新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系；
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		(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
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		将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
94	新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
95	新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
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96	新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
97	新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
98	新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
序号	修订前	修订后
		项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
99	新增	第四节 董事会专门委员会
100	新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
101	新增	第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举 产生。
102	新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
序号	修订前	修订后
		计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
103	新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电 话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。 审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人 不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委 员会成员共同推举一名成员主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
104	新增	第一百三十七条 公司董事会设置战略与投 资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员
序号	修订前	修订后
		和召集人由董事会选举产生。 战略与投资委员会成员为5名，其中独立董事1 名。 提名委员会成员为5名，其中独立董事3名， 由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2 名，由独立董事担任召集人。
105	新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
106	新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划；
序号	修订前	修订后
		(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
107	新增	第一百四十条 战略与投资委员会应当对公司 重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分 而专业化的论证；应当对公司重大投资方案进 行预审，对重大投资决策进行跟踪。战略与投 资委员会行使下列职权： （一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案； （二）审议公司战略联盟协议和实施报告； （三）审议公司市场定位和行业吸引力分析报 告； （四）审议公司市场、开发、融资、投资、人 力资源等特定战略分析报告； （五）审议公司战略实施计划和战略调整计划； （六）审议公司重大项目投资（指1000万元以 上的投资，下同）的可行性分析报告； （七）审议公司重大项目投资的实施计划以及 资金筹措和使用方案； （八）董事会授予的其他职责。
108	第六章 经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
109	第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书	第一百四十一条 公司设经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副经理1-10名，由董事会决定聘任或解 聘。
序号	修订前	修订后
	为公司高级管理人员。
110	第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
111	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
112	第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 列职权：…… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下 列职权：…… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
113	第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条 经理工作细则包括下列内 容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
114	第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经	第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
序号	修订前	修订后
	理与公司之间的劳务合同规定。	理与公司之间的劳动合同规定。
115	第一百三十二条 副经理由经理提名、由董事 会聘任。副经理协助经理工作。	第一百四十九条 副经理由经理提名、由董事 会聘任或者解聘。公司副经理对经理负责，按 照经理授予的职权履行职责，协助经理开展工 作。经理因故暂时不能履行职权时，可临时授 权其他副经理代行部分或全部职权。
116	第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
117	第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。党委成员的职数按 上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关 规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的可以依照有关规定和程 序进入党组织。同时，按规定设立纪委。	第一百五十三条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。党委成员的职数按 上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关 规定选举或者任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条 件的可以依照有关规定和程序进入党组织。同 时，按规定设立纪委。
118	第一百五十二条 公司党委根据《党章》等相 关党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司内的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 国资委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结	第一百五十四条 公司党委根据《党章》等相 关党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司内的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 国资委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
序号	修订前	修订后
	合。党委对董事会或总经理提名人选进行酝酿 并提出意见或建议，或者向董事会、总经理推 荐提名人选。会同董事会、经理层对拟任人选 进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。	合。党委对董事会或者经理提名人选进行酝酿 并提出意见或者建议，或者向董事会、经理推 荐提名人选。会同董事会、经理层对拟任人选 进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
119	第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总 法律顾问制度
120	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
121	第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
122	新增	第二节利润分配
123	第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，	第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
序号	修订前	修订后
	应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润 根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会 计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财 务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中 国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础， 按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生 地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分 配利润数。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润 根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会 计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财 务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中 国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础， 按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生 地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分 配利润数。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
124	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
序号	修订前	修订后
	法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
125	第一百五十九条 公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的 原则，并遵守下列规定： …… （五）调整利润分配政策的决策程序和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董 事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配 调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说 明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提 交股东大会以特别决议审议批准。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。	第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的 原则，并遵守下列规定： …… （五）调整利润分配政策的决策程序和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要，或者因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的， 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分 配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说 明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配政策调整的议案经董事会审议后提交股东会 以特别决议审议批准。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。
126	第二节 内部审计	第三节 内部审计和总法律顾问制度
127	第一百六十条 公司设内部审计部门，配备专 职审计人员，制订和实行内部审计制度，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
128	第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审 计部门负责人向董事会负责并报告工作。
序号	修订前	修订后
129	新增	第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
130	新增	第一百六十四条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
131	新增	第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
132	新增	第一百六十六条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
133	新增	第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
134	新增	第四节 会计师事务所的聘任
135	第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
136	第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通 知，以公告或书面方式进行。	第一百七十六条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
137	第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式	删除
序号	修订前	修订后
	进行。
138	第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
139	新增	第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
140	第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上 公告或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
141	第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
142	第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上 公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
143	第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。	第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。
序号	修订前	修订后
	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
144	新增	第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十 九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在在公 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
145	新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
146	新增	第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
序号	修订前	修订后
		时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
147	第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
148	第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二 条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
149	第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。
序号	修订前	修订后
	组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
150	第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 职权：…… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列 职权：…… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
151	第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息 披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
152	第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
序号	修订前	修订后
		给股东。
153	第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
154	第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
155	第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员履行清算职责、负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
156	第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
157	第一百九十六条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足	第二百零六条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
序号	修订前	修订后
	50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
158	第一百九十七条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
159	第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零九条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
160	第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
161	第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通 过之日起生效。	第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通 过之日起生效。原《东方通信股份有限公司章 程》（股董〔2024〕1号）、《东方通信股份有限 公司股东大会议事规则）》（股董〔2024〕1号附 件1）、《东方通信股份有限公司董事会议事规 则》（股董〔2023〕1号附件1-2）、《东方通信 股份有限公司监事会议事规则》（股董〔2023〕 1号附件1-3）同步废止。

《股东会议事规则》修正对照表（未完）