绿茵生态(002887):非日常经营交易事项决策制度（2025年8月）
非日常经营交易事项决策制度 第一条为促进天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： 1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为)；2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、租入或租出资产； 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、其他除日常经营交易以外的交易行为。 第三条公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第四条公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易（财务资助、提供担保除外）的审批权限，按下列标准确定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 公司进行非日常经营交易事项，所涉及的交易标的未达上述董事会决策权限范围的，由总经理审批决定。 股东会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易（财务资助、提供担保除外）的审批权限，按下列标准确定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 第五条董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 第六条本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第四条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第四条第三款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第七条公司与同一交易方同时发生本制度第二条第2项、第3项以外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。 第八条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 第九条公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计达到第五条、第六条或第七条标准的，适用第五条、第六条或第七条规定。 第十条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条、第七条规定的决策程序。 第十一条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。 第十二条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。 第十三条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第十四条本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。。 第十五条 本制度由董事会负责解释。 第十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 中财网
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