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晋控电力(000767):修订《公司章程》并取消监事会

 时间：2025年08月29日 00:21:01 中财网

原标题:晋控电力:关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临─036
晋能控股山西电力股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”）十届二十次董事会审议通过了《关于修订<公
司章程>并取消监事会的议案》，根据最新监管法规体系并
结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并取消监事
会，具体情况如下：
一、取消监事会具体情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
决定不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会职权。

本次事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过
该事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体
股东的利益。股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，
公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不
再适用。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪
尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理
及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》具体情况
本次《公司章程》修订要点：1.取消监事会设置，职权
转由董事会审计委员会行使；2.新增“控股股东和实际控制
人”“独立董事”“董事会专门委员会”三节内容，明确其
职责与行为规范要求；3.修订董事会成员结构，并增加职工
代表董事1名；4.调整董事会及股东会的职责权限，将原本
属于股东会决策的公司经营计划和投资方案、年度财务预决
算方案、年度报告等事项转由董事会批准；5.修订董事长和
总经理职责，增加落实安全生产第一责任人责任相关内容；
6.依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策，
增加中期分红规定；7.“股东大会”改为“股东会”，删除
“监事会”“监事”相关内容，该表述的统一及编号调整的
条款不进行逐条列示。《公司章程》主要修订内容如下：
《公司章程》修订对照表

修订前内容修订后内容
第一条 为建立现代企业制度，维护公司及出资 人的合法权益，规范公司的组织和行为 实现国有资产的保值增值，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国企业国有资 产法》《中国共产党党章》（以下简称 “《党章》”）《企业国有资产监督管 理暂行条例》《中共中央国务院关于深 化国有企业改革的指导意见》《中共中 央办公厅关于在深化国有企业改革中坚 特党的领导加强党的建设的若干意见》 《上市公司章程指引》等规定，结合公 司实际情况，制定本章程。第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，实现国有资产的保值增值 根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国企业 国有资产法》《中国共产党党章》（以下 简称“《党章》”）《企业国有资产监督 管理暂行条例》《中共中央国务院关于深 化国有企业改革的指导意见》《中共中央 办公厅关于在深化国有企业改革中坚特 党的领导加强党的建设的若干意见》《上 市公司章程指引》等规定，结合公司实际 情况，制定本章程。
第六条 公司住所：山西省太原市晋阳街南一条 10号。邮政编码：030006。第六条 公司住所：山西示范区晋阳街南一条10 号1幢-1-22层。邮政编码：030006。
第九条 董事长为公司的法定代表人，并在董事 会授权范围内行使法定代表人权力。第九条 董事长为公司的法定代表人，并在董事会 授权范围内行使法定代表人权力。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
--新增第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执 行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其
以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监（财 务负责人）、总经济师、总工程师。第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 （财务负责人）、总经济师、总工程师
--新增第十四条 公司负责建立健全并落实本单位全员安 全生产责任制，加强安全生产标准化建 设；组织制定并实施本单位安全生产规 章制度和操作规程；组织制定并实施本 单位安全生产教育和培训计划；保证本 单位安全生产投入的有效实施；组织建 立并落实安全风险分级管控和隐患排查 治理双重预防工作机制，督促、检查本 单位的安全生产工作，及时消除安全事 故隐患；组织制定并实施本单位的生产 安全事故应急救援预案。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电力供 应：电力商品、热力商品生产和销售； 燃料、材料、电力高新技术、电力物资 的开发销售。发电设备检修；电力工程 安装、设计、施工（除土建）；工矿机 电产品加工、修理；室内外装潢；采暖 设备维修；设备清扫；电子信息咨询及 技术服务。电力系统设备及相关工程的 设计、调试、实验及相关技术开发、技 术咨询、技术服务；环境监测。 公司根据业务发展的需要和自身发展能 力，经股东大会决议并报政府有关机关第十六条 经依法登记，公司的经营范围：电力供应 电力商品、热力商品生产和销售；燃料 材料、电力高新技术、电力物资的开发销 售。发电设备检修；电力工程安装、设计 施工（除土建）；工矿机电产品加工、修 理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清 扫；电子信息咨询及技术服务。电力系统 设备及相关工程的设计、调试、实验及相 关技术开发、技术咨询、技术服务；环境 监测（以上仅限分支机构使用）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
批准，可以适当调整经营范围，也可以 在国内及境外设立分支机构和办事机 构。公司根据业务发展的需要和自身发展能 力，经股东会决议并报政府有关机关批 准，可以适当调整经营范围，也可以在国 内及境外设立分支机构和办事机构。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
第十九条 公司发起人为国网山西省电力公司、山 西国际电力集团有限责任公司，认购的 股份数分别为5,985万股、4,515万股; 出资时间和出资方式为:1992年12月， 国网山西省电力公司、山西国际电力集 团有限责任公司均以实物资产出资。第二十一条 公司发起人为国网山西省电力公司、山西 国际电力集团有限公司，出资时间和出资 方式为:1992年12月，均以实物资产出 资。公司设立时发行的股份总数为 13,546.59万股，每股金额为10元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十 四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的 应当经股东会决议；公司因本章程第二 十六条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。购之日起十日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十六条第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第四十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；第四十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份 （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份 （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
--新增第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立：
　（一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的 连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的 前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第五十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第四十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东、实际控制人不得滥用权 利侵占公司资产。公司控股股东、实际 控制人以无偿占用或者明显不公允的关 联交易等非法手段侵占公司资产，损害 公司和公众投资者利益，并因此给公司 造成重大损失的，公司将根据法律、法 规追究其刑事责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其 他股东负有诚信义务。控股股东对公司 应当依法行使股东权利，履行股东义务删除
控股股东、实际控制人不得利用其控制 权损害公司及其他股东的合法权益，不 得利用对公司的控制地位谋取非法利 益。　
　新增第五十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
--新增第二节控股股东和实际控制人
--新增第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
--新增第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方
　式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
--新增第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
--新增第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；第五十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第五十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第五十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。在符合法律、行政法规、中 国证监会及深圳证券交易所规定的前提 下，公司经股东会决议，或者经本章程 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%后的任何担保 （三）公司在连续十二个月内的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
定的其他担保。（七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保。 公司相关责任人违反本条及本章程规定 的股东会、董事会审批对外担保的权限 和程序，将依法追究其责任。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（5人）时 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 或公司事先通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。第六十条 本公司召开股东会的地点为公司住所或 公司事先通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见
股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的 将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得第六十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。
相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。第六十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。（二）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由控股股东所 提名副董事长主持，其再不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘请或更换为公司审计的会计事 务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的报酬和支付方法； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （五）选举和更换非职工代表董事成员 （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券；第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算 （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）选举和更换董事会和监事会成员 （七）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （八）股权激励计划； （九）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第九十条 公司应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定，采用安全、经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东 大会提供便利。删除
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会及 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东以书面提案方式提名。 董事提名方式及程序：提名人应在董事 会召开10日前，将其提案和候选人详细 资料提交董事长，由董事长提交董事会 研究确定并以提案方式提请股东大会批 准。各股东应在总的董事名额中，扣除 不少于三分之一独立董事人数的席位后 根据所持公司股份比例确定董事名额。 控股股东提名董事长、一名副董事长人 选，第二股东提名另一名副董事长人选 当股东的股份比例发生变化时，应在下 次董事会和股东大会研究董事比例的调 整事项。 监事提名方式及程序：根据各股东持股 比例确定监事席位。各股东在董事会、 监事会召开10日前，将其提案和候选人 详细资料提交董事长，由董事长提交监 事会确定并以提案方式提请股东大会批 准。各股东监事席位的确定，应在总的第九十七条 非职工代表董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事候选人由董事会、单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东以书面提案方式 提名。 董事提名方式及程序：提名人应在董事会 召开10日前，将其提案和候选人详细资 料提交董事长，由董事长提交董事会研究 确定并以提案方式提请股东会批准。控股 股东提名董事长、一名副董事长人选。 当单一股东及其一致行动人控股比例超 过30%时，股东会在董事选举中采取累积 投票制。累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。
监事名额中，扣除不少于三分之一监事 人数的公司职工代表席位后，再按持股 比例推举。 当第一大股东控股比例超过30%时，股东 大会在董事、监事选举中采取累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。　
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当人 选，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
　履职。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年 董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）具有维护公司资产安全的法定义第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他
务。 （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确 完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条第一百一十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当在前述事实发生之日起60 日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数、因独立董事辞职导致董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告。公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当在前述事实发生之日起60 日内完成补选。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数、因独立董事辞职导致董 事会或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或本章程规定或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任职期结束后的12个月内仍 然有效，但其对公司秘密的保密义务应 该持续至该秘密成为公开信息为止。第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在任职期结束 后的12个月内仍然有效，但其对公司秘 密的保密义务应该持续至该秘密成为公 开信息为止。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
--新增第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。删除
第一百一十六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人 副董事长2人。第一百二十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1人 副董事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。公 司设独立董事4名，职工代表董事1名 职工代表董事由公司通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）决定公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）审议公司年度报告； （七）制订公司增加或者减少注册资本 发行其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十）根据公司股东会的授权，对发行 公司债券、股票、可转换为股票的公司 债券等作出决议。 （十一）决定公司内部管理机构的设置 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会应当按照公司章程的规定行使对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的职权， 建立严格的审查和决策程序。第一百二十六条 董事会应当按照公司章程的规定行使对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序。重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长1人，设副董事长2人 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。删除
第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首 要责任。第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）落实公司安全生产第一责任人责 任，全面负责安全生产工作，定期听取 安全工作汇报，组织研究公司安全生产 工作。 （四）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首 要责任。
第一百二十五条第一百二十九条
公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 下列事项作出决议，须经全体董事的三 分之二以上通过： （一）制定公司长期投资方案； （二）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案； （三）制订公司章程的修改方案； （四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （五）确定专门委员会的机构和负责人第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 下列事项作出决议，须经全体董事的三分 之二以上通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本方 案； （二）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （三）制订本章程的修改方案； （四）公司提供财务资助； （五）公司提供担保； （六）制订股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的 其他事项。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的,该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并作第一百三十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电子通信进行并作出
出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
--新增第三节独立董事
--新增第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
--新增第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女 （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规
　定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
--新增第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
--新增第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
--新增第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的 公司将披露具体情况和理由。
--新增第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
--新增第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十五 条所列事项，应当经独立董事专门会议
　审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
--新增第四节董事会专门委员会
--新增第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，召集?为会计专业 人士。 审计委员会主要负责公司内部和外部审 计的管理、沟通、监督和核查工作，其 主要职责权限如下： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）审查公司内部审计制度并监督其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审计公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度的设计和执行 情况； （六）审查公司重大关联交易和收购、 兼并等重大投资活动； （七）董事会授权的其他事宜。第一百四十八条 审计委员会成员为3名，应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
　新增第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议 （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规
　定和本章程规定的其他事项。
--新增第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百三十六条 公司董事会应当设立审计委员会，并可 以根据需要设立战略发展、提名、薪酬 与考核等专门委员会，并制订各专门委 员会实施细则，按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。专门委员会 对董事会负责，依照公司章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。第一百五十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核等专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会主要职责权限如下： （一）根据公司经营活动、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议； （二）研究和制定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，并向董事会提出建 议； （三）广泛选择合格董事和高级管理人 员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进 行审查并提出建议；第一百五十二条 提名委员会中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任召集人。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
（五）对需提请董事会聘任的其他高级 管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露。
第一百三十九条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立 的专门工作机构，主要负责制定、审查 公司董事及经理层薪酬政策与方案。其 主要职责权限如下： （一）根据董事会及高级管理人员岗位 的主要范围、职责、以及其他相关岗位 的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限 于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员履 行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十三条 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会的主要职责权限如下: （一）对公司长期发展战略规划和中长 期发展规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定需经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （三）对《公司章程》规定需经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行监督检查 （六）董事会授权的其他事宜。第一百五十四条 战略委员会的主要职责权限如下: （一）对公司长期发展战略规划和中长期 发展规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定需经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对《公司章程》规定需经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对公司环境、社会及治理相关目 标、规划、风险等重大事项进行研究并
董事会对战略委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载战略委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行监督检查 （七）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 战略委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露。
第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人（总 会计师）、总经济师、董事会秘书和总 工程师为公司高级管理人员。第一百五十五条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司设副总经理1-3名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人（总 会计师）、总经济师、董事会秘书和总工 程师为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义 务和第一百零八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的安全生产、经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）落实公司安全生产第一责任人责 任，全面负责安全生产工作，建立健全 并落实全员安全生产责任制，组织制定 并实施安全生产管理制度和安全操作规 程，督促检查安全生产工作，定期向董 事会汇报安全生产情况； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证 券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络，保证该所可以随时与其 取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和 相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和 股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录 并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式 披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施并向深圳证券交易所 报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券 交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证该所可以随时与其取得 工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促 公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相关 当事人依法履行信息披露义务，并按规定 向深圳证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资 者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股 东会，准备和提交拟审议的董事会和股东 会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并 签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露 前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时 采取补救措施并向深圳证券交易所报告 （七）负责保管公司股东名册、董事名册 大股东及董事、高级管理人员持有公司股
册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料，以及董事会、 股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员 了解信息披露相关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程，以及上市 协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程时，应 当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出 上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上，并立 即向深圳证券交易所报告； （十）相关法律、法规和其他规范性文 件要求履行的其他职责。票的资料，以及董事会、股东会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事和高级管理人员了解信息 披露相关法律法规、规章、其他规范性文 件和公司章程； （九）促使董事会依法行使职权；在董事 会拟作出的决议违反法律、法规、规章 其他规范性文件和公司章程时，应当提醒 与会董事发表意见；如果董事会坚持作出 上述决议，董事会秘书应将有关董事的意 见记载于会议记录上，并立即向深圳证券 交易所报告； （十）相关法律、法规和其他规范性文件 要求履行的其他职责。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事 的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。删除
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产，具有维护公司资删除
产安全的法定义务。　
第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满 连选可以连任。删除
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。删除
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。删除
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。删除
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。删除
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。删除
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成 监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会选举产生。删除
第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作 费用由公司承担。删除
第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。删除
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。删除
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露 半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后 或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司董事会须在股东会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百七十五条 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件、比例及期 间间隔 2、在公司盈利状态良好且现金流比较充 裕的条件下，公司可以进行中期利润分 配。 …… （五）利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由董事会结合公 司盈利与资金需求情况制订。在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 …… 3、监事会对董事会执行利润分配政策是第一百七十五条 公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件、比例及期间 间隔 2、在公司盈利状态良好且现金流比较充 裕的条件下，公司可以进行中期利润分 配。公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等 年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 …… （五）利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由董事会结合公 司盈利与资金需求情况制订。在制定现金
否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。 （六）利润分配政策的调整或变更 发生以下情形时，公司可以进行利润分 配政策的调整或变更： 1、有关法律法规和规范性文件的规定改 变； 2、公司生产经营情况、投资规划及长期 发展需要调整或变更利润分配政策； 3、因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，需要调整或变更利润分 配政策。 公司进行利润分配政策的调整或变更 时，应以股东权益保护为出发点，广泛 征求独立董事、监事、公众投资者的意 见，并严格履行决策程序。 调整或变更利润分配相关政策，应由董 事会拟定利润分配政策调整方案，并由 股东大会经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上审议通过。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 …… 3、审计委员会对董事会执行利润分配政 策是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。 （六）利润分配政策的调整或变更 发生以下情形时，公司可以进行利润分配 政策的调整或变更： 1、有关法律法规和规范性文件的规定改 变； 2、公司生产经营情况、投资规划及长期 发展需要调整或变更利润分配政策； 3、因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，需要调整或变更利润分配 政策。 公司进行利润分配政策的调整或变更时 应以股东权益保护为出发点，广泛征求独 立董事、公众投资者的意见，并严格履行 决策程序。 调整或变更利润分配相关政策，应由董事 会拟定利润分配政策调整方案，并由股东 会经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备 经费保障、审计结果运用和责任追究等 公司内部审计制度经董事会批准后实
　施，并对外披露。
--新增第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
--新增第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
--新增第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
--新增第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件、传真及电话方式进行。删除
第一百九十条 公司指定《证券日报》和巨潮咨讯网为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。第一百九十三条 公司指定《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》《上海证券报》至少一家 报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和其
　他需要披露信息的媒体。
--新增第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券日报》 和巨潮咨讯网上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》《上海证券 报》至少一家报纸和巨潮资讯网或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证 券日报》和巨潮咨讯网上公告。第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》至少一家报纸和巨潮资讯网或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 《证券日报》和巨潮咨讯网上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第二百零一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》《证券时报》《证券日 报》《上海证券报》至少一家报纸和巨 潮资讯网或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，
　法律或者本章程另有规定的除外。
--新增第二百零二条 公司依照本章程第一百七十三条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百零一条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在《中国证券报》《证券 时报》《证券日报》《上海证券报》至 少一家报纸和巨潮资讯网或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
--新增第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金 减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
--新增第二百零四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继第二百零六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十四条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（一）项 第（二）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。清算义务人未及时履行清算义务 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在《证券日报》和巨 潮咨讯网上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在《中国证券报》《证 券时报》《证券日报》《上海证券报》 至少一家报纸和巨潮资讯网或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条第二百二十条
释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外” “低于”、“多于”不含本数。第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数 “过”、“以外”、“低于”、“多于 不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则。
第二百一十九条 本章程自发布之日起施行。第二百二十六条 本章程自公司股东会审议通过之日起生 效。
公司对章程作出上述修订后，原《公司章程》相应条款（未完）