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晋控电力(000767):募集资金管理制度
| 时间：2025年08月29日 00:21:02 中财网 |
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范晋能控股山西电力股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集
资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票
或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金监管。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手
续，聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报
告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的
募集资金使用方案管理和使用募集资金。
用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况进行鉴证。
第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。
第六条违反国家法律、法规、公司章程以及本制度
规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应
承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第七条公司对募集资金的存放实行专户存储制度。
第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户(以下简称“专户”)。募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集
资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的
金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送
保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检
查专户存储情况;
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违
约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备
案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及
时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所
并公告。
第十一条募集资金的使用，必须严格按照《公司章
程》《募集资金招股说明书》和本制度规定的程序履行资
金审批手续。
第十二条凡涉及募集资金的支出均须由主管投资项
目的部门提出资金使用计划，经资本运营部、财务管理部
审核，报总经理批准后方可办理付款手续。
第十三条投资项目应按承诺的计划进度组织实施，
保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会汇报。
第十四条募集资金投资项目不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公
司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
第十五条公司必须确保募集资金使用的真实性和公
允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
第十六条公司募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披
露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的
时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间
超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投
资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资
金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中
披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应
当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换
自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第二十一条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流
动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）保荐机构单独出具明确同意的意见。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事
项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时
间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募
集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行，产品期限不超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议
后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投
资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全
性；
（五）保荐机构出具的意见。
第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生
产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集
资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金
应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明
确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司
使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公
司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条募集资金应当按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公
司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或
者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其
他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集
资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会
审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十六条公司变更募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审
议。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业
务。
第二十八条公司拟变更募集资金用途的，在提交董
事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列
内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分
析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说
明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基
础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能
够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的
影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条公司拟对外转让或置换最近三年内募集
资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为
重大资产重组方案组成部分的情况除外），在董事会审议通
过后两个交易日内公告下列内容并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原
因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意
见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点
的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说
明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成
后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由
保荐机构发表明确意见后及时披露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集
资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议
通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项
目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况。董事会每半年度全面核查募集资金
投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包
括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用
情况。会计师事务所开展年度审计时，应当对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
保荐机构对公司募集资金的存放、管理和使用进行持
续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场
核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存
放、管理和使用情况进行一次现场核查。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按
照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法
提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务
所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
保荐机构应当在核查报告中认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对
象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述
募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对
象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当
严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项
资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十八条保荐机构及其指定的保荐代表人有权对
公司募集资金使用情况进行督导。保荐机构及其指定的保
荐代表人履行相应职责时，公司应当予以配合。
第六章 募集资金管理的信息披露
第三十九条公司将严格按照有关法律法规、监管机
构的有关规定、《公司章程》切实履行募集资金管理的信息
披露义务。
第七章 附则
第四十条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范
性文件和公司章程等规定冲突的，按照有关法律法规、规
范性文件和公司章程等相关规定执行。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度自董事会通过之日起生效实施。
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