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晋控电力(000767):重大资产重组管理制度
| 时间：2025年08月29日 00:21:08 中财网 |
重大资产重组管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范晋能控股山西电力股份有限公司
（以下简称“公司”）重大资产重组行为，保护公司和投
资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》,以及《公司章程》等法律、
行政法规，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其控股或者控制的公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进
行资产交易达到规定的标准，导致公司的主营业务、资
产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资
产重组）。
公司发行股份购买资产应当符合本制度的规定。
公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使
用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本制度。
第三条任何单位和个人不得利用公司重大资产重组
损害公司及其股东的合法权益。
第四条 公司实施重大资产重组，有关各方必须及
的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第五条公司的董事和高级管理人员在重大资产重组
活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安
全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和
人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所及公司的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道
德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制
作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条任何单位和个人对所知悉的公司重大资产重
组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用公司重大资产重组信息从
事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对公司重大资产重组行为进
行监管。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第九条公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规
定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
第十条公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会
发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反
中国证监会的规定、可能损害公司或者投资者合法权益等
重大问题的，公司应按照中国证监会的要求，补充披露相
关信息、暂停交易，聘请符合《证券法》规定的独立财务
顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十一条公司自控制权发生变更之日起三十六个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本制度
的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占公司首次向收购人及
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比
例达到百分之一百以上；
（五）公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第
（一）至第（四）项标准，但可能导致公司主营业务发生
根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致公司发生根本变化
的其他情形。
公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规
定：
（一）符合本制度第九条、第三十八条、第三十九条
规定的要求；
（二）公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有
限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注
册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及
深圳证券交易所规定的具体条件；
（三）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法
违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可
能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除
外；
（四）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可
能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则
的其他情形。
公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份
的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经
中国证监会注册。
第十二条计算第十条、第十一条规定的比例时，应当
遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投
资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的
乘积为准。
购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净
额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该
资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较
高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资
产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的
差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十条第
一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照
本制度的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（五）公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计
算本制度第十一条第一款规定的相关标准时，应当将分期
发行的各期股份合并计算。
第十三条本制度第二条所称通过其他方式进行资产
交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减
资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资
产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情
形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本制
度第十条、第十一条规定的标准的，应当履行信息披露等
相关义务和程序。
第三章 重大资产重组的程序
第十四条公司与交易对方就重大资产重组事宜进行
初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定
严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公
司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的
证券服务机构签署保密协议。
公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信
息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，公
司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相
关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露
规则办理其他相关事宜。
第十五条 公司应当聘请符合《证券法》规定的独立
财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计
师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产
重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问
应当就本次重组对公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，公司应当聘
请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报
告。
第十六条公司及交易对方与证券服务机构签订聘用
合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当
事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更
换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十七条 公司应当在重大资产重组报告书的管理层
讨论与分析部分，就本次交易对公司的持续经营能力、未
来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的
影响进行详细分析；涉及购买资产的，还应当就公司对交易
标的资产的整合管控安排进行详细分析。
第十八条重大资产重组中相关资产以资产评估结果
作为定价依据的，公司董事会应当对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的
估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。公
司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并
结合相关资产的市场可比交易价格、同行业公司的市盈
率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详
细分析本次交易定价的公允性。
前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采
取两种以上的方法进行评估或者估值。
第十九条公司进行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东会批准。
重大资产重组构成关联交易的，应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事
可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股
东的影响发表意见。公司有关部门应当积极配合独立董
事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务
机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和
便利。
第二十条 公司应当在董事会作出重大资产重组决
议后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议；
（二）公司重大资产重组预案或者重大资产重组报告
书。
本次重组构成关联交易的，还应当在披露前款规定
的文件时一并披露独立董事专门会议审议情况。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报
告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报
告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公
告。
本条规定的信息披露文件内容与格式须根据深圳
证券交易所规定编制。
公司应当在巨潮资讯网和一家符合中国证监会规
定条件的媒体公告董事会决议、重大资产重组报告书及
其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文
件。
第二十一条公司股东会就重大资产重组作出的决议，
至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对
方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归
属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责
任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授
权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十二条公司股东会就重大资产重组事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人
存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决
时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者
向公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致公司的实际
控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应当回避表
决。
公司股东会审议重大资产重组事宜时，除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。
第二十三条公司应当在股东会作出重大资产重组决
议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会
议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及
表决结果等事项出具的法律意见书。涉及发行股份购买资
产的，公司应当委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日
内向深圳证券交易所提出申请。
第二十四条公司全体董事、高级管理人员应当公开
承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条 股东会作出重大资产重组的决议后，公司
拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提
交股东会审议，并按照本制度的规定向深圳证券交易所重
新提出申请，并及时公告相关文件。
深圳证券交易所审核或者中国证监会注册期间，公司按
照前款规定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本制度
的规定向深圳证券交易所重新提出申请，同时公告相关文
件。
深圳证券交易所审核或者中国证监会注册期间，公司
董事会决议撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原
因，向深圳证券交易所提出申请，予以公告。公司董事会
决议终止本次交易的，应当按照公司章程的规定提交股东
会审议，股东会就重大资产重组事项作出决议时已具体授
权董事会可以决议终止本次交易的除外。
第二十六条公司收到中国证监会就其重大资产重组
申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一
工作日予以公告。
中国证监会予以注册的，公司应当在公告注册决定的
同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第二十七条 公司重大资产重组完成相关批准程序
后，公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3
个工作日内编制实施情况报告书，向深圳证券交易所提交
书面报告，并予以公告。
公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重
大资产重组的实施过程、资产交付或者过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意
见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情
况报告书同时报告、公告。
第二十八条 自完成相关批准程序之日起60日内，本
次交易资产未交付或者过户完毕的，公司应当于期满后次
一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，
并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至本次交易
资产交付或者过户完毕。公司发行股份购买资产的，自收
到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕
的，注册决定失效。公司发行股份购买资产，可以申请一
次注册，分期发行。
申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，
自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施
完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分
期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。
第二十九条 公司在实施重大资产重组的过程中，发
生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公
告。该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股
东会审议，涉及发行股份购买资产的，还须按照本制度的规
定向深圳证券交易所重新提出申请。
第三十条资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评
估或者估值并作为定价参考依据的，公司应当在完成资
产交付或者过户后3年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当
与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约
定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订
补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄公司当年每股收益的，
公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提
交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相
关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前
两款规定，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相
关具体安排。
第三十一条公司重大资产重组发生下列情形的，独
立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（一）公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易
标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调
整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
（二）公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发
生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
第三十二条独立财务顾问应当按照中国证监会的相
关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重
组的公司履行持续督导职责。持续督导的期限应当自完成
资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。实施本制度
第十一条规定的重大资产重组，持续督导的期限应当自完成
资产交付或者过户之日起不少于三个会计年度。持续督导期
限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应
当就相关事项继续履行持续督导职责。
第三十三条独立财务顾问应当结合公司重大资产重
组当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下
列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状，以及公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本制度第十一条规定的重大资
产重组完成资产交付或者过户后的第二、第三个会计年度的
年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至
（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。
第四章重大资产重组的信息管理
第三十四条公司筹划、实施重大资产重组，相关信息
披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公司股票
交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信
息），不得提前泄露。
第三十五条公司的股东、实际控制人以及参与重大
资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人
员，应当做好保密工作。对于依法应当披露的信息，应当
及时通知公司，并配合公司及时、准确、完整地进行披
露。相关信息发生泄露的，应当立即通知公司，并督促公
司依法披露。
第三十六条 公司及其董事、高级管理人员，重大资
产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董
事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请
的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、
论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系
亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价
敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价
敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行
内幕交易。
第三十七条 公司筹划重大资产重组事项，应当详细
记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关
方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时
间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书
面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节
的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所
的有关规定申请停牌。公司不申请停牌的，应当就本次
交易做好保密工作，在发行股份购买资产预案、发行股
份购买资产报告书披露前，不得披露所筹划交易的相关
信息。信息已经泄露的，公司应当立即披露发行股份购
买资产预案、发行股份购买资产报告书，或者申请停
牌。
公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，应当分
阶段披露相关情况，不得申请停牌。公司股票交易价格
因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，公司应当
及时核实有无影响公司股票交易价格的重组事项并予以
澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披
露义务。
第五章发行股份购买资产
第三十八条公司发行股份购买资产，应当符合下列
规定：
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事
务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专
项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消
除；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为
已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（三）中国证监会规定的其他条件。
分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出
注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。
特定对象以现金或者资产认购公司发行的股份后，
公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产
的，视同公司发行股份购买资产。
第三十九条公司发行股份购买资产，应当充分说明并
披露本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能
力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重
大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易；充分说明并披露公司发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时公
司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能
发行的履约保障措施作出安排。公司后续各期发行时应当披
露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，
独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意
见。
第四十条公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。公司发行股份
购买资产应当遵守本制度关于重大资产重组的规定，编制发
行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向深圳
证券交易所提出申请。
第四十一条 公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事
会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证
监会注册前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份
数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规
定提交股东会审议。股东会作出决议后，董事会按照已经设定
的方案调整发行价格的，公司无需按照本制度第二十七条的规
定向证券交易所重新提出申请。
第四十二条 特定对象以资产认购而取得的公司股
份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得公司
的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认
购而取得的公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起
算。
第四十三条公司发行股份购买资产导致特定对象持
有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司
收购管理办法》的规定履行相关义务。
特定对象因认购公司发行股份导致其持有或者控制
的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且公司股
东会同意其免于发出要约的，可以在公司向中国证监会报
送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发
行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致公司实际
控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份
购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如
公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少六个月。
第四十四条 中国证监会对公司发行股份购买资产的
申请作出予以注册的决定后，公司应当及时实施。向特定
对象购买的相关资产交付或者过户至公司后，公司聘请的
独立财务顾问和律师事务所应当对资产交付或者过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意
见。公司应当在相关资产交付或者过户完成后3个工作日
内就交付或者过户情况作出公告，公告中应当包括独立财
务顾问和律师事务所的结论性意见。
公司完成前款规定的公告后，可以到深圳证券交易所、
证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券
登记手续。
第六章 附 则
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条本制度由公司股东会审议通过后生效。
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