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新赛股份(600540):新疆赛里木现代农业股份有限公司总经理工作细则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 00:26:44 中财网 |
总经理工作细则
（2025年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则适用于总经理及本细则中涉及的其他高级管理人员。除总经理外，本细则所称高级管理人员，还包括副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司设总经理1名、总经理及董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，财务总监1名及其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第四条 总经理及其他高级管理人员任期同董事会届次，连选可以连任，总经理对董事会负责。
第五条 高级管理人员任职应当具备以下条件：
（一）有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，并应在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
辞职具体程序按总经理及其他高级管理人员与公司之间签订的聘任合同执行。
第八条 离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他监管机构报告。
第九条 高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十条 高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本工作细则第六条第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现本工作细则第六条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另第十二条 董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第三章 高级管理人员的职权
第十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会推荐提名人选，党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第十四条 总经理应担负下列职责：
（一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；
（二）对董事会负责，在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并向董事长报告生产经营管理情况；
（三）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（四）严格遵守《公司章程》和董事会、股东会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会和股东会决议，不得越权行使职责；（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（六）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（八）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（九）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他专业技术总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）签发日常经营管理的有关文件，根据董事会授权，签署公司有关文件、合同、协议等；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第十八条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权其他高级管理人员分管。
其他高级管理人员应当有明确的职权和权限，在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）总经理临时授权的其他工作任务。
第十九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职责。
第二十条 总经理应当根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》，以及公司其他制度规定的对外投资、对内投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东会批准。
第四章 总经理的义务与责任
第二十一条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，履行诚信、保密和勤勉尽责的义务。
第二十二条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会质询和监督；
（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（七）除《公司章程》规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；
（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
（十一）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十四）不得编造虚假的信息；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或其成员行使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十四条 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件时；
（五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。
第二十五条 公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第五章 总经理办公会议制度
第二十六条 总经理办公会由总经理召集和主持,总经理因故不能出席会议的,可委托一名副总经理主持。
第二十七条 根据会议需要,与所议事项相关的职能部门或子企业负责人可列席会议,具体列席人员由会议主持人确定。
第二十八条 与会人员因故不能出席会议,应向总经理或主持会议的副总经理请假,如对议题有意见或建议,可在会前提出。
第二十九条 总经理办公会原则上每月召开一次，根据工作需要，有下列情（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他副总经理提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）其他需要召开总经理办公会的情形。
第三十条 除紧急情况外，应当至少提前1天将总经理办公会议通知和所需的文件、信息及其他资料，送达全体应参会人员。
第三十一条 总经理办公会原则上以现场会议形式举行。遇到紧急事项或特殊情况可采用视频会议形式召开。
第三十二条 总经理办公会议事范围：
（一）研究公司的经营管理工作中的重大事项；
（二）拟订公司的发展战略、规划和经营方针；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案,决策投资实施过程中的重大事项；（四）拟订公司融资方案及担保方案；
（五）拟订公司资产处置、对外捐赠或者赞助方案；
（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案,以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十）拟订公司的改革、重组方案；
（十一）按照有关规定,提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十二）拟订公司的收入分配方案；
（十三）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案；
（十四）其他需要总经理办公会讨论研究的事项。
第三十三条 总经理办公会实行总经理负责的原则，对于会议讨论的议题，第三十四条 总经理办公会研究决策重大事项应征求公司党委的意见,对属于“三重一大”决策事项的议题应按相应程序履行决策。
第三十五条 总经理办公会研究决定有关职工切身利益问题，应当听取公司职工代表大会或职工大会的相关意见或建议。
第三十六条 总经理办公会审议事项形成的决议或会议纪要，由总经理签发。
需提交公司董事会、股东会决定或职代会审议的事项,经总经理办公会审议后按规定履行程序。
第三十七条 总经理办公会形成的决议、决定事项,由经理层成员按照分工负责组织实施,督促承办单位、部门抓好落实。
第三十八条 总经理办公会决议执行过程中,因故需要对决议事项做出调整的,应说明原因并重新提交会议审议。
第三十九条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议的，该人员可以免除责任。
第六章 报告制度
第四十条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
第四十一条 董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应按要求及时报告工作。
第四十二条 总经理应定期或不定期就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。
第四十三条 总经理应了解公司财务情况，每季度向董事会、审计委员会报送财务报表。
第四十四条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第四十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。
相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第四十七条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，董事会或其他有权聘任或委聘相关高级管理人员的机构有权罢免其职务，直至追究法律责任。总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司可以聘请具有法定资格的会计师事务所，会同公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计。
第八章 附则
第四十八条 本细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本细则由董事会负责解释和修订，于董事会审议通过之日起实施。
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