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永创智能(603901):第五届监事会第二十二次会议决议
| 时间：2025年08月29日 00:30:49 中财网 |
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2025年8月28日采用现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由公司监事会主席陈莉莉主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》我们根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序 号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 年产3500台套数字智能固态 食品包装装备项目 | 23,287.18 | 21,658.01 | 佛山市永创机械 有限公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,341.99 | 8,341.99 | 杭州永创智能设 备股份有限公司 |
| 合计 | 30,193.30 | 30,000.00 | - |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（8）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票的预案的议案》表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
4、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报6、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
8、审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年半年度报告及摘要》。
9、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
10、审议通过《关于2025年半年度计提资产与信用减值准备的议案》表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年半年度计提资产与信用减值准备的公告》。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
2025年8月29日
中财网