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永创智能(603901):杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
| 时间：2025年08月29日 00:30:50 中财网 |
原标题:永创智能:杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
预案
二〇二五年八月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股2025 8 28
东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 年 月 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过
30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资 金金额 |
| 1 | 年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目 | 23,287.18 | 21,658.01 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,341.99 | 8,341.99 |
| 合计 | 31,629.17 | 30,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
P0 D N
其中， 为调整前发行底价， 为每股派发现金股利， 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
重大事项提示...............................................................................................................2
目录.............................................................................................................................5
...............................................................................................................................7
释义
第一节 本次证券发行概要.......................................................................................8
一、发行人基本情况...........................................................................................8
二、本次发行的背景和目的...............................................................................8
三、发行对象与发行人的关系.........................................................................11
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................12.................................................15
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................15七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................15
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.................................17一、本次募集资金的使用计划.........................................................................17
二、本次募集资金投资项目的具体情况.........................................................17三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响.........................................23四、可行性分析结论.........................................................................................24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................25一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................27五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................27六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................27第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................32
一、公司现有利润分配政策.............................................................................32
二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况.........................................35三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划...............................36第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.................................................................................................................40
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析.............................................................................................................................40
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................42三、本次发行的必要性和合理性.....................................................................42四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................42五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................................44六、相关主体出具的承诺.................................................................................45
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 永创智能、公司、发 行人、上市公司 | 指 | 杭州永创智能设备股份有限公司 |
| 股东大会、董事会、 监事会 | 指 | 杭州永创智能设备股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 本次发行、本次向特 定对象发行、本次以 简易程序向特定对 象发行 | 指 | 公司以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 公司以简易程序向特定对象发行股票的预案 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州永创智能设备股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月 |
第一节 本次证券发行概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 杭州永创智能设备股份有限公司 |
| 英文名称 | HangzhouYoungsunIntelligentEquipmentCo.,Ltd |
| 股本 | 48,767.3223万元（截至2025年6月30日） |
| 股票代码 | 603901 |
| 股票简称 | 永创智能 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 罗邦毅 |
| 控股股东、实际控制人 | 吕婕、罗邦毅 |
| 成立日期 | 2002年11月7日 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖三墩镇西园九路1号 |
| 邮政编码 | 310030 |
| 电话 | 0571-28057366 |
| 传真 | 0571-28028609 |
| 董事会秘书 | 耿建 |
| 公司网址 | www.youngsunpack.com |
| 电子信箱 | IR@youngsunpack.com |
（一）本次发行的背景
1、我国国民经济稳健发展，包装产业总体发展趋势良好
近年来，受单边主义、保护主义和地缘政治冲突等错综复杂的因素影响下，世界经济复苏动能不足，终端消费市场需求偏弱，对我国国民经济的发展造成了一定的挑战，但依托国家扩大内需、优化结构、提振企业信心等一系列战略举措，宏观经济发展较为稳健。根据国家统计局数据，2024年全年我国国内生产总值约为1,349,084亿元，比上年增长5.0%；全年社会消费品零售总额约487,895亿3.5% 2024
元，同比增长 。食品消费方面，根据国家统计局数据， 年全国居民人均食品烟酒消费支出8,411元，同比增长5.4%，占人均消费支出的29.8%。
包装行业是各产业进入流通领域的重要桥梁。我国国民经济的稳健发展，为包装行业的发展提供较为良好的宏观市场环境，产业整体发展趋势良好。根据中国包装联合会数据，2024年我国包装行业规模以上企业为1.9万家，从营业收入来看，2019年到2024年我国包装行业规模以上企业累计完成营业收入从1.3万亿元增长到了2.07万亿元，累计完成利润总额975亿元。
2、我国传统制造业进入高质量发展时期，推动包装设备市场需求升级2021年12月，八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》，明确了智能制造作为制造业高质量发展主攻方向的重要性。2023年12月，国家工信部等八部门联合印发了《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》，指出轻工、机械等传统制造业占全部制造业的比重近80%，是支撑国民经济发展和满足人民生活需要的重要基础，要求传统制造业在高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平得到显著提升。
对于包装机械行业而言，作为机械设备行业中的重要组成部分与包装产业的上游关键领域，包装设备的智能化、绿色化发展是行业内技术创新以及实现产业高质量发展的重要抓手，通过推动包装设备向高度自动化、高效化、智能化、节能化趋势发展，将有效提升我国包装设备的市场竞争力，缩短与利乐等国际包装设备巨头的技术差距，从而实现我国包装机械行业的高质量转型发展。
对于食品行业而言，随着消费者对产品品质、安全性、包装体验与功能性的高度关注，行业对自动贴标、防菌密封、可追溯编码等功能性包装设备提出更高标准。如市场对预制菜、小食品及坚果类高端包装需求明显提升，推动上游包装设备智能化及柔性化升级。
3、我国本土包装设备厂商实力不断增强，智能包装设备加速走向全球市场目前，以瑞典利乐、德国克朗斯、德国博世为代表的国外厂商通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生产线，占据了全球包装机械市场的主导地位，同时也占据了我国高端包装设备市场的主要份额，以公司为代表的本土厂商市场占有率还相对较低。
近年来，我国包装设备厂商不断加大自主研发创新，研发能力和生产能力得到显著提高，部分领先企业的技术已逐渐达到国际先进水平。同时，凭借制造端成本及本土化服务优势，国产包装设备厂商综合竞争力不断提升，产品市场接受度不断提升，在高端乳制品、精酿啤酒等高端饮料等领域内取得了市场突破，并实现对德国、美国、意大利等传统包装设备强国市场的出口。
未来，在我国制造业高质量发展的时代背景下，随着我国本土包装机械厂商在技术研发方面的积极投入，行业整体实力将进一步提升，具备智能化、高品质、高性价比等特点的国产包装设备产品将加快对进口产品的替代，并有望进一步深入全球市场，分享全球包装机械行业增长机遇，具有良好的发展前景。
（二）本次发行的目的
1、把握下游市场需求增长机遇，推动主营业务增长
包装设备是包装行业的关键上游领域，具有庞大而稳定的市场需求。根据全球市场调研机构Technavio数据，2024年全球包装设备市场规模约为613亿美元，预计到2029年将增长至769亿美元。在国内市场方面，随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装行业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推进经济发展等方面具有重要作用，目前已经成为全球发展最快、规模最大，最具发展潜力的包装设备市场。根据GRANDVIEWRESEARCH数据，2024年我国包装设备市场规模约为79.32亿美元，预计到2030年将增长至144.28 2025 2030 CAGR 6.9%
亿美元， – 年间的年复合增长率（ ）约为 ，具有良
好的增长前景。
公司自设立以来，专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，目前在包装设备领域已经形成了包含40多个产品种类、400多种规格型号的产品体系，并在广泛的下游市场中积累以大中型品牌企业为主的优质客户资源，形成了较强的品牌示范效应。近年来，通过对固态食品、啤酒、乳制品、新型饮料等下游市场的开拓，公司包装设备产品销量及营业收入持续增长，部分产品面临较为明显的产能瓶颈。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大现有主要包装设备产品生产能力，充分把握国内外包装市场需求增长机遇，推动主营业务的持续增长。
2、强化经营规模效应，提升盈利能力和市场竞争力
经过前期的快速发展阶段，近年来全球包装行业总体需求增长放缓，包装机械行业内竞争有所加剧。此外，近年来受宏观经济、原材料价格波动以及下游客户价格敏感度提升等因素影响，包装机械行业盈利空间受到一定程度的挤压。
规模，逐步实现规模效应，成本控制能力较强。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，发挥技术优势、产品优势和规模优势，降低边际成本，提高盈利能力，从而在未来的市场竞争中持续巩固并提升公司行业地位。
3、进一步优化资本结构，满足公司发展的资金需求
近年来，公司充分发挥产品系列化、成套化和定制化优势，加大对啤酒、乳制品、食品饮料等下游领域市场的开拓，在标准单机设备产品的稳健发展基础上，加快智能包装生产线的快速渗透，取得了良好的市场效果，推动主营业务收入规模持续增长。2024年，公司包装设备全年新签订单金额约45亿元，主营业务发展呈现良好增长态势。
随着公司主营业务规模的持续增长，公司日常经营所需的运营资金需求随之增长，同时随着市场竞争日趋激烈，公司净现金周转天数逐渐增加，营运资金压力进一步凸显。通过本次发行，将有效补充公司日常经营所需的运营资金，并进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司在未来复杂的全球市场竞争环境中的财务抗风险能力。
三、发行对象与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资 金金额 |
| 1 | 年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目 | 23,287.18 | 21,658.01 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,341.99 | 8,341.99 |
| 合计 | 31,629.17 | 30,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，在发行竞价结束后相关公告中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2025年6月30日，吕婕女士直接持有发行人35.19%的股权，罗邦毅先生除直接持有发行人9.16%的股权外，同时还通过康创投资间接控制发行人5.93%的股权，吕婕、罗邦毅夫妇合计控制公司50.28%的股份，系公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司实际控制人吕婕、罗邦毅夫妇持有公司股份比例将有所下降，但仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资 金金额 |
| 1 | 年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目 | 23,287.18 | 21,658.01 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,341.99 | 8,341.99 |
| 合计 | 31,629.17 | 30,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产3500台套数字智能固态食品包装装备项目
1、项目概况
| 项目名称 | 年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目 |
| 实施主体 | 佛山市永创机械有限公司 |
| 项目总投资 | 23,287.18万元 |
| 拟投入募集资 金金额 | 21,658.01万元 |
| 项目建设内容 | 本项目拟在佛山市建设包装设备生产基地，主要通过新建厂房及附属配套 设施，购置数控车床、精密平面磨床、立式加工中心、机器人焊接系统等 先进制造装备，全面提升公司的智能化制造水平与产能保障能力。 |
| 项目建设地点 | 广东省佛山市南海区狮山镇瑞信路 |
| 项目建设周期 | 36个月 |
（1）突破现有产能瓶颈，保障公司业务持续增长
近年来，受益于下游市场需求的稳步增长以及公司进口替代进程的持续推进，公司业务规模呈良好发展态势，包装设备订单量不断增长，产能利用率持续维持在较高水平。尤其在成型-充填-封口系列设备方面，受限于现有场地条件，公司目前需依赖租赁场地进行扩产，难以形成稳定、长期的产能布局，制约了业务规模的进一步扩大。
未来，随着下游市场需求的持续释放，以及公司市场拓展能力的不断增强，预计订单规模将进一步扩大。若不及时扩充固定产能，受限于土地、厂房和产线资源，公司将面临较为显著的产能瓶颈，不利于业务的可持续发展。为有效缓解产能制约、保障公司业务长期稳定增长，公司拟通过本项目新建生产基地，提升成型-充填-封口系列设备等食品包装设备的生产能力，从而满足未来持续增长的市场与交付需求。
（2）增强规模效应，巩固公司市场地位
包装机械行业具有一定的资金与设备密集特征，具备显著的规模效应。通过扩大生产规模，不仅有助于分摊单位产品固定成本，降低生产成本，还可增强企业在产业链上下游的议价能力和整体市场竞争力。此外，规模化企业通常具备更强的供应链管理能力、一体化解决方案提供能力、生产统筹与资源调度效率，以及精益化管理体系，能够显著提升综合运营效率与产品质量。
公司作为国内智能包装生产设备行业龙头企业，通过长年的经营积累，已具备一定规模基础和行业影响力，但与瑞典利乐、德国克朗斯、德国博世等全球包装设备龙头企业相比，在整体生产规模、产能布局及全球配套服务能力方面仍存在差距。同时，我国包装设备行业呈现出企业数量多、规模偏小、行业集中度低的特点，未来随着行业整合加快，兼并重组将催生更多规模型竞争主体，市场竞争将更加激烈。在此背景下，本项目的建设对于进一步强化公司的规模优势、提升盈利能力和运营效率，巩固行业地位具有重要意义。
3
（）把握国产替代发展机遇，提升下游服务与市场渗透能力
设备龙头企业处于行业的主导地位，占据了全球包装设备市场，尤其是高端领域的主要份额。相比之下，我国包装设备行业起步较晚，虽已成为机械工业的支柱行业之一，但产品仍以中低端为主，部分关键技术与智能化集成度仍与国际先进水平存在差距。近年来，随着国家推动高端装备国产化和制造业高质量发展的政策持续推进，国内包装设备企业加快技术创新步伐，在乳品、饮料、食品等高端应用场景中不断实现突破，具备替代进口产品的能力。
同时，在全球供应链不确定性上升、单边主义和贸易保护主义抬头的背景下，国内客户对于本地化响应、定制化服务与供应安全的重视程度显著上升，进一步凸显国产厂商的本地配套服务优势。
通过本项目的建设，公司将进一步扩大包装设备生产规模与交付能力，提升整体产线覆盖能力与交付速度，强化与现有客户的战略合作深度。同时，依托本地化工程实施与快速响应能力，拓展对下游潜在客户的服务触达与导入，持续提升公司产品的市场渗透率与客户粘性，进一步夯实公司在全球包装机械行业的市场地位与品牌影响力，助力主营业务稳步扩张。
3
、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的支持，为项目实施提供了良好的政策环境
包装设备是指用于完成全部或部分产品包装过程的设备，是现代制造业实现智能化、高端化的重要工艺环节之一。近年来，随着我国制造业高质量发展与“制造强国”战略的持续推进，国家层面陆续出台多项支持政策，推动制造业向智能化、绿色化、服务型方向转型，为包装机械行业发展营造了良好的政策环境，为本项目实施提供了坚实保障。
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，要深入实施智能制造、绿色制造工程，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，鼓励企业加强设备更新、规模化应用先进产品。2023年2月，《质量强国建设纲要》进一步强调加快传统制造业技术迭代与质量升级，强化战略性新兴产业在技术、质量、管理方面的协同创新，推动服务型制造与智能制造深度融合。《“十四五”智能制造发展规划》《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》《中国食品和包装机械工业“十四五”发展规划》《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》等专项文件，为包装机械产业结构优化、技术迭代和标准提升提供了明确导向。
此外，包装设备广泛应用于国民消费的各个领域，近年来国务院先后发布了《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等一系列扩大内需的政策措施为包装机械行业发展提供新动力和新机遇。
（2）包装设备下游需求增长情况良好，为项目实施建立了市场基础
在全球食品工业高质量发展和消费升级驱动下，固态食品包装设备市场展现出强劲增长势头。根据GrandViewResearch预测，2024年全球食品包装设备市场规模达214亿美元，预计2030年将增长至289亿美元，2025–2030年期间年复合增长率为5.3%。国内市场方面，得益于我国居民食品消费需求持续增加，以及食品工业高质量转型发展，食品工业企业对上游包装机械应用需求将持续扩大。GrandViewResearch显示，2024年中国食品包装设备市场规模为34.23亿美元，预计2030年将增长至50.34亿美元，2025–2030年间年复合增长率达6.8%。
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本项目拟生产的食品包装装备主要为成型充填封口设备（ ）。 集包装容器成型、物料充填与封口于一体，具有自动化程度高、包装效率高、成品一致性强等优势，是当前固态食品包装领域最常用的设备之一。FFS设备在食品包装机械市场中的占比达28.1%，应用场景覆盖休闲零食、坚果、烘焙、固体保健品等诸多快速消费品品类。
随着食品企业对包装安全性、保鲜性、追溯性及自动化水平要求持续提升，FFS
设备在技术集成、柔性配置、节能环保等方面的价值优势进一步凸显，市场基础稳固，成长空间广阔。
（3）良好的品牌形象和丰富的客户资源，为项目产能消化提供了保障公司长期聚焦大中型品牌客户需求，不断提升产品设计、模块化制造和装配工艺水平，具备较强的系统集成能力和定制化设计交付能力。依托多年的深耕积累，公司已成为国内包装机械行业第一梯队企业，树立了高端、可靠的品牌形象。
截至目前，公司已累计为万余家客户提供专业化包装设备及服务，客户资源多个行业，其中在固态食品领域，公司客户包括双汇、中粮、五芳斋、中国盐业等诸多知名企业。
在保持国内市场稳定增长的基础上，公司持续开拓海外市场，产品已出口至美国、德国、意大利等80多个国家和地区，初步建立起海外营销网络和服务基础。良好的客户基础与品牌口碑为本项目的新增产能提供了有效消化渠道，也将助力未来市场拓展提速。
（4）显著的产品技术优势，为项目实施提供了有力支撑
包装设备行业具备高度定制化和系统集成需求，公司长期坚持自主研发和技术积累，逐步形成系列化、成套化、定制化的产品体系。目前公司产品覆盖40多个大类、400多个规格型号，广泛适用于不同生产场景。此外，公司开发的永创智能DMC平台，可进一步为客户提供包括人机交互、产线控制在内的智能包装完整解决方案，助力产业转型升级与效率提升。
公司技术体系融合机械结构设计、电气自动化、图像传感、软件控制、信息系统等多学科集成技术，产品已具备高精度、高可靠性、高柔性特点。公司通过测量管理体系、两化融合管理体系等专业认证，质量体系健全，研发转化效率高，综合技术实力居行业领先地位。
上述产品技术优势将直接转化为本项目的核心制造能力，为项目成功实施与市场拓展提供坚实保障。
（5）良好的区位优势，为项目的落地实施创造了有利条件
项目选址于广东省佛山市，地处粤港澳大湾区腹地，交通便利、物流畅达，连接广州、深圳、珠三角与港澳地区，具备突出的区位条件和产业协同基础。佛山作为全国制造业强市，自动化装备、电子电气、五金模具等产业链完整，为设备制造提供坚实的供应体系与配套资源。
2024年，广东省食品规上工业营业收入近9,000亿元，其中广州、佛山、东莞食品产业规模均超千亿元，250个食品产业重点投资项目累计总投资达到1,200亿元。佛山作为珠三角重要制造业城市，长期以来形成了完善的食品产业体系，涵盖调味品、预制菜、肉制品、饮料、乳制品、休闲零食等多个门类。同时，在进一步为项目提供良好的下游客户基础。
此外，佛山市人力资源充沛，相关专业高职与本科院校密集，能为本项目提供长期稳定的技术与技能型人才支持。
4、项目投资概算
本项目总投资23,287.18万元，其中计划使用募集资金投入21,658.01万元，募集资金全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金 投入金额（万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 15,597.24 | 66.98% | 15,597.24 |
| 2 | 设备购置及安装 | 4,727.92 | 20.30% | 4,727.92 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,332.86 | 5.72% | 1,332.86 |
| 4 | 预备费 | 649.74 | 2.79% | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 979.43 | 4.21% | - |
| 合计 | 23,287.18 | 100.00% | 21,658.01 |
本项目建设期36个月，预期经济效益良好。
6、项目土地情况
本次募投项目拟建设地点为广东省佛山市南海区狮山镇瑞信路，项目已取得土地的国有建设用地使用权，获得了相应的权属证书《粤（2024）佛南不动产权第0042174号》，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
7、项目涉及的备案进展情况
截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的不超过8,341.99万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
2、补充流动资金的必要性
（1）主营业务规模持续增长，日常营运资金需求不断提升
公司坚持以“以先进制造技术为核心，发展成为国内领先、具有国际竞争力的包装设备龙头企业”的发展战略目标，近年来紧随包装行业发展趋势，深度挖掘下游市场需求，在持续升级迭代传统标机产品的同时，不断加大智能生产线设备的市场开拓，共同推动了主营业务规模的持续增长。2022至2024年，公司主营业务收入分别为27.49亿元、31.46亿元和35.67亿元，呈稳步增长态势。未来随着下游市场需求持续增长，公司市场开拓及进口替代持续深入，公司主营业务规模有望进一步提升。然而，由于公司包装设备尤其是智能包装生产线从开始生产、发货到确认收入周期较长，公司主营业务的增长将为公司带来更多的营运资金占用需求。通过本次募投项目补充流动资金，可提升公司资本实力，为公司经营发展提供有力保障。
（2）优化公司资本结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力
公司所处包装机械行业属于资金密集型产业，产能扩建、研发投入、生产运营和人才招募都需要持续的资金投入。近年来随着业务规模不断扩大，公司资产负债率呈现逐年增长趋势，2022-2024年末，公司资产负债率分别为58.57%、63.89%、68.33%。通过本次募投项目补充流动资金，有助于改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，降低公司面临的潜在流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，从而保障公司主营业务的稳健发展。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，有助于推进公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用；有利于公司进一步突破包装设备产能瓶颈，发挥规模效应，提高盈利水平，并为公司主营业务规模持续扩大提供产能保障；有利于进一步增强公司资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。由于公司本次募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但随着本次募集资金投资项目逐渐投产，公司未来的盈利能力、经营业绩将得到提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募投项目符合国家相关产业政策和公司战略发展方向，具有良好的经济和社会效益。公司在产品市场前景、产品基础、技术能力、人力资源、生产管理等资源方面均具有较好的基础。本次募投项目的实施，一方面能够突破现有产能瓶颈，进一步提升公司包装设备产品的规模效应，提高产品市场竞争力和盈利能力；另一方面，能够优化公司的资本结构，增强公司抗风险能力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募投项目具备必要性和可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，吕婕、罗邦毅夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展，是公司完善业务布局，实现公司战略发展目标的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增长，能够提升公司资金实力，为公司业务布局和发展提供有力的资金保障。同时，公司资产负债率将一定程度下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风险，为公司的健康持续发展提供保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标有所下降，但公司系围绕现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施本次募集资金投资项目，长期来看本次发行有助于公司提升核心竞争能力、经营业绩和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，有利于提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、公司业绩下滑风险
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司营业收入分别为274,893.98万元、314,597.93万元、356,673.02万元和190,180.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别为27,366.69万元、7,106.30万元、1,558.00万元和8,147.68万元，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润出现较大幅度下滑，主要原因系由于经济周期波动、市场竞争加剧和成本增加，以及公司产品结构变化等方面的影响，导致公司产品毛利率下降，资产减值损失增加。若未来宏观经济景气度下行、市场竞争进一步加剧、行业政策出现不利变化、下游行业景气度降低、公司新产品研发失败、不能有效拓展国内外新客户、商誉等资产发生大额减值、应收账款发生大额坏账、子公司及对外投资发生亏损、材料及人力成本大幅上升以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将对业绩提升带来较大不利影响。
2、市场竞争风险
目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小，整体产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势，具有了替代进口的能力，但国际领先的包装设备生产企业利用研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。
因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下游行业的需求变化，提高市场占有率，将难以持续保持公司市场竞争地位，把握行业发展机遇。
3、产品技术研发风险
公司所处的包装机械行业属技术密集型行业，尤其是智能包装生产线融合了机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等先进技术，具有较高的技术门槛。尽管公司始终重视研发投入，注重产品创新，但是包装设备领域技术水平更新较快，公司的研发能力和技术水平若不能适应市场的变化与需求，则无法向客户提供高品质、高技术的产品和服务，在未来的市场竞争中将处于不利地位。
4、产品质量风险
公司包装设备产品服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，包装设备的质量对下游客户的正常生产经营和仓储物流具有重大影响。特别是公司智能包装生产线产品主要服务于大中型企业，这些客户对包装设备的稳定性、安全性、连续化生产等方面要求较高，如果包装设备发生质量问题，将会给客户造成较大损失。因此，如果公司未严格实施质量管理体系的相关制度，提供的包装设备在运行中出现严重影响客户生产的质量问题，就会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。
5
、境外业务风险
2022年度、2023年度、2024年度，发行人境外销售收入分别为36,126.36万元、34,353.38万元和48,382.02万元。尽管公司目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力，但要实现大规模进入国际市场仍然面临较多困难。如果国际贸易环境的不确定性进一步加剧，主要进口国设置非关税贸易壁垒，新增准入壁垒等，将会对公司的境外业务造成一定的影响。
6、主要原材料价格波动的风险
公司原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求，但近年来钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。
公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为6-9个月，营业成本可能受到生产周期内原材料价格变动的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变动方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。
7、应收账款风险
2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款净额分别为47,952.49万元、62,642.32万元、62,408.73万元和63,123.48万元，占流动资产的比例分别为11.31%、13.18%、11.73%和11.33%。公司的客户多为食品、饮料、医药及化工等下游行业中的大中型企业，资金实力较为雄厚，信誉良好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。受宏观经济影响，报告期内部分客户付款节奏有所放慢，如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款实际账期进一步延长，公司将面临一定的应收账款坏账损失风险。
8、存货金额较大的风险
2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司存货账面价值分240,560.22 301,040.27 357,514.47 379,363.53
别为 万元、 万元、 万元和 万元，占
流动资产的比例分别为56.74%、63.35%、67.20%和68.09%。公司存货余额较大且随着业务规模的扩大增长较快，主要是由公司产品特性、生产模式及收入确认原则决定的。公司采取“订单+计划”相结合的生产模式，报告期内非标产品业务量逐年增加，非标产品从开始生产、发货到确认收入，需要运输、安装、调试运行、终验收等多个环节，因此期末存货中在产品、库存商品及发出商品余额较大且逐年增加。公司在产品、库存商品由于风险尚未完全转移，如果方案设计、产品生产、安装调试等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失。同时随着公司业务规模逐步扩大及公司非标产品的占比进一步提升，存货占用公司营运资金可能会进一步增加，从而对公司生产经营效率的提高产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，尚需通过上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为以简易程序向特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，如受到市场环境变化、监管要求等因素的影响修改发行方案，存在原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股票即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）募投项目效益未达预期及产能消化的风险
1、募集资金投资项目实施及不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金拟用于年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目，募集资金投资项目的实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。公司已经在包装设备业务上具有一定积累，拥有相关的技术、人才和市场储备，并对本次募投项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素等内外部环境的变化都可能对募投项目的正常实施造成不利影响。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募投项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
2、募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有利润分配政策
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：
（一）股利分配基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（六）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
4
、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整机制
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年利润分配的具体情况如下：
公司2022年度利润分配以分红派息股权登记日的总股本488,164,280股（扣除已回购股份3,896,900股）为基数，每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，共计派发现金红利6,295.48万元（含税）。
上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2023年度利润分配以分红派息股权登记日的总股本487,902,458股（扣除已回购股份3,085,100股）为基数，每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，共计派发现金红利3,878.54万元（含税）。上述利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2024年度利润分配以分红派息股权登记日的总股本487,673,223股（扣除已回购股份2,928,000股）为基数，每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，共计派发现金红利727.12万元（含税）。
上述利润分配方案经公司2024年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2022年至2024年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 27,366.69 | 7,106.30 | 1,558.00 |
| 现金分红（含税） | 6,295.48 | 3,878.54 | 727.12 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比 例 | 23.00% | 54.58% | 46.67% |
| 最近三年累计现金分红 | 10,901.14 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 12,010.33 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 90.76% |
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
为了进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。其主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
2
、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2
（）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2
、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（六）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制1
、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因。
（七）利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2025年12月底前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行股票价格为8.8元/股（该价格仅为模拟测算价格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行价格需经发行结束后确定。
6、公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为1,558.00万元，扣除非173.46 2025
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 万元。对于公司 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设三种情形：
（1）与2024年度持平；
（2）较2024年度增长20%；
（3）较2024年度下降20%。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设在预测2025年发行前后总股本时，以截至2024年12月31日总股本48,771.84万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、可转债转股、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2024年12月31日 或2024年度 | 2025年12月31日或2025年 度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 48,771.84 | 48,771.84 | 52,180.93 |
| 本次发行数量（万股） | 3,409.09 | ||
| 假设情形一：2025年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 与2024年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,558.00 | 1,558.00 | 1,558.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常 性损益后）（万元） | 173.46 | 173.46 | 173.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0316 | 0.0317 | 0.0317 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ 股） | 0.0028 | 0.0028 | 0.0028 |
| 假设情形二：2025年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 较2024年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,558.00 | 1,869.60 | 1,869.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常 性损益后）（万元） | 173.46 | 208.15 | 208.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0316 | 0.0382 | 0.0382 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ 股） | 0.0028 | 0.0035 | 0.0035 |
| 假设情形三：2025年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 与2024年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,558.00 | 1,246.40 | 1,246.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常 性损益后）（万元） | 173.46 | 138.77 | 138.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0316 | 0.0252 | 0.0252 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ | 0.0028 | 0.0020 | 0.0020 |
| 股） |