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永创智能(603901):杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
| 时间：2025年08月29日 00:30:50 中财网 |
方案论证分析报告
二〇二五年八月
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展资金的需求，进一步增强公司资本实力，扩充包装材料业务产能，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》具有相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国国民经济稳健发展，包装产业总体发展趋势良好
近年来，受单边主义、保护主义和地缘政治冲突等错综复杂的因素影响下，世界经济复苏动能不足，终端消费市场需求偏弱，对我国国民经济的发展造成了一定的挑战，但依托国家扩大内需、优化结构、提振企业信心等一系列战略举措，宏观经济发展较为稳健。根据国家统计局数据，2024年全年我国国内生产总值约为1,349,084亿元，比上年增长5.0%；全年社会消费品零售总额约487,895亿元，同比增长3.5%。食品消费方面，根据国家统计局数据，2024年全国居民人均食品烟酒消费支出8,411元，同比增长5.4%，占人均消费支出的29.8%。
包装行业是各产业进入流通领域的重要桥梁。我国国民经济的稳健发展，为包装行业的发展提供较为良好的宏观市场环境，产业整体发展趋势良好。根据中国包装联合会数据，2024年我国包装行业规模以上企业为1.9万家，从营业收入来看，2019年到2024年我国包装行业规模以上企业累计完成营业收入从1.3万亿元增长到了2.07万亿元，累计完成利润总额975亿元。
2、我国传统制造业进入高质量发展时期，推动包装设备市场需求升级2021年12月，八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》，明确了智能制造作为制造业高质量发展主攻方向的重要性。2023年12月，国家工信部等八部门联合印发了《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》，指出轻工、机械等传统制造业占全部制造业的比重近80%，是支撑国民经济发展和满足人民生活需要的重要基础，要求传统制造业在高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平得到显著提升。
对于包装机械行业而言，作为机械设备行业中的重要组成部分与包装产业的上游关键领域，包装设备的智能化、绿色化发展是行业内技术创新以及实现产业高质量发展的重要抓手，通过推动包装设备向高度自动化、高效化、智能化、节能化趋势发展，将有效提升我国包装设备的市场竞争力，缩短与利乐等国际包装设备巨头的技术差距，从而实现我国包装机械行业的高质量转型发展。
对于食品行业而言，随着消费者对产品品质、安全性、包装体验与功能性的高度关注，行业对自动贴标、防菌密封、可追溯编码等功能性包装设备提出更高标准。如市场对预制菜、小食品及坚果类高端包装需求明显提升，推动上游包装设备智能化及柔性化升级。
3、我国本土包装设备厂商实力不断增强，智能包装设备加速走向全球市场目前，以瑞典利乐、德国克朗斯、德国博世为代表的国外厂商通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生产线，占据了全球包装机械市场的主导地位，同时也占据了我国高端包装设备市场的主要份额，以公司为代表的本土厂商市场占有率还相对较低。
近年来，我国包装设备厂商不断加大自主研发创新，研发能力和生产能力得到显著提高，部分领先企业的技术已逐渐达到国际先进水平。同时，凭借制造端成本及本土化服务优势，国产包装设备厂商综合竞争力不断提升，产品市场接受度不断提升，在高端乳制品、精酿啤酒等高端饮料等领域内取得了市场突破，并实现对德国、美国、意大利等传统包装设备强国市场的出口。
未来，在我国制造业高质量发展的时代背景下，随着我国本土包装机械厂商在技术研发方面的积极投入，行业整体实力将进一步提升，具备智能化、高品质、高性价比等特点的国产包装设备产品将加快对进口产品的替代，并有望进一步深入全球市场，分享全球包装机械行业增长机遇，具有良好的发展前景。
（二）本次发行的目的
1、把握下游市场需求增长机遇，推动主营业务增长
包装设备是包装行业的关键上游领域，具有庞大而稳定的市场需求。根据全球市场调研机构Technavio数据，2024年全球包装设备市场规模约为613亿美元，预计到2029年将增长至769亿美元。在国内市场方面，随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装行业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推进经济发展等方面具有重要作用，目前已经成为全球发展最快、规模最大，最具发展潜力的包装设备市场。根据GRANDVIEWRESEARCH数据，2024年我国包装设备市场规模约为79.32亿美元，预计到2030年将增长至144.28亿美元，2025–2030年间的年复合增长率（CAGR）约为6.9%，具有良好的增长前景。
公司自设立以来，专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，目前在包装设备领域已经形成了包含40多个产品种类、400多种规格型号的产品体系，并在广泛的下游市场中积累以大中型品牌企业为主的优质客户资源，形成了较强的品牌示范效应。近年来，通过对固态食品、啤酒、乳制品、新型饮料等下游市场的开拓，公司包装设备产品销量及营业收入持续增长，部分产品面临较为明显的产能瓶颈。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大现有主要包装设备产品生产能力，充分把握国内外包装市场需求增长机遇，推动主营业务的持续增长。
2、强化经营规模效应，提升盈利能力和市场竞争力
经过前期的快速发展阶段，近年来全球包装行业总体需求增长放缓，包装机械行业内竞争有所加剧。此外，近年来受宏观经济、原材料价格波动以及下游客户价格敏感度提升等因素影响，包装机械行业盈利空间受到一定程度的挤压。
作为国内包装机械行业的龙头企业，公司已通过提高市场覆盖面，扩大业务规模，逐步实现规模效应，成本控制能力较强。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，发挥技术优势、产品优势和规模优势，降低边际成本，提高盈利能力，从而在未来的市场竞争中持续巩固并提升公司行业地位。
3、进一步优化资本结构，满足公司发展的资金需求
近年来，公司充分发挥产品系列化、成套化和定制化优势，加大对啤酒、乳制品、食品饮料等下游领域市场的开拓，在标准单机设备产品的稳健发展基础上，加快智能包装生产线的快速渗透，取得了良好的市场效果，推动主营业务收入规模持续增长。2024年，公司包装设备全年新签订单金额约45亿元，主营业务发展呈现良好增长态势。
随着公司主营业务规模的持续增长，公司日常经营所需的运营资金需求随之增长，同时随着市场竞争日趋激烈，公司净现金周转天数逐渐增加，营运资金压力进一步凸显。通过本次发行，将有效补充公司日常经营所需的运营资金，并进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司在未来复杂的全球市场竞争环境中的财务抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1
、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主营业务为包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。随着公司业务规模的扩大以及市场需求的增长，依靠公司自有资金较难满足公司业务的快速发展，无法实现公司战略发展目标。公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过30,000.00万元，用于“年产3500台套数字智能固态食品包装装备项目”。公司需通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。
公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司2024年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2025年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。
（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证18 18
券期货法律适用意见第 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 号》）的相关规定
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定《注册损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定。
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款的规定
根据公司2024年年度股东大会授权，本次发行不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额，不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。
公司前次募集资金为2022年公开发行可转换公司债券项目，公司未实施重大资产重组，实际控制人未发生变化。本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定本次募集资金主要投向主业。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。
4、本次发行符合《审核规则》规定的相关条件
本次发行不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（二）本次发行程序合法合规
2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月28日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理相关发行事宜。
公司第五届董事会第二十六会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作2013 110
的意见》（国办发〔 〕 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
（ ）的《杭州永创智能设备股份有限公司关于以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2025年8月29日
中财网