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富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司关于调整公司2022年员工持股计划相关事项
| 时间：2025年08月29日 00:30:58 中财网 |
转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司
关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2022年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年9月26日，公司召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意将上述议案提交公司股东大会审议。关联董事熊益新、魏星光回避表决。同日，公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，全体监事就相关事项发表了核查意见。
3、2022年9月28日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了《江苏富淼科技股份有限公司关于2022年员工持股计划(草案)及摘要、员工持股计划管理办法的更正公告》，就业绩考核净利润的定义表述做出更正，并公告了更正后的《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要（修订版）、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》。
4、2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事项的议案》，授权董事会权全权办理本次持股计划的具体事宜，包括但不限于本次持股计划的设立、变更和终止等相关事项。
5、2023年1月10日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）〉及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。关联董事熊益新、魏星光、李平回避表决。公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见。全体监事就相关事项发表了核查意见。同日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，“江苏富淼科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司2,529,000股股票已于2023年1月9日非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的2.07%，过户价格为9.22元/股。
6、2024年1月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划部分预留份额分配的议案》。关联董事熊益新、李平回避表决。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，全体监事就相关事项发表了核查意见。
7、2024年1月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，“江苏富淼科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司768,000股股票已于2024年1月25日非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司目前总股本的0.63%，过户价格为9.77元/股。
8、2024年2月2日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件部分成就的议案》，本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件已部分成就，公司层面解锁比例为25.35%。根据《公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）》的解锁安排，第一个解锁期合计可解锁的权益份额共计5,805,723份，对应股份数量为629,688股，约占公司当前总股本的0.52%。
9、2025年8月20日，公司2022年员工持股计划第二次持有人会议采用现场以及通讯表决的方式召开，审议通过《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止2022年员工持股计划的议案》。
10、2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》。关联董事熊益新回避表决。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司独立董事就公司本次调整及提前终止发表了独立意见。
二、2022年员工持股计划相关事项调整的情况说明
（一）调整原因
公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所获标的股票分三期解锁（不含预留部分），解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。具体解锁数量依据公司业绩指标及持有人考核结果确定。相关细则详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）》（以下简称“《持股计划草案》”）及《公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）》（以下简称“《管理办法》”）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度审计报告》（中汇会审[2023]2175号），2022年度公司实现扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为10,623.12万元，达到本次员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核关于净利润的触发值，但未达到目标值，部分满足解锁条件，公司层面解锁比例为25.35%。根据本员工持股计划的解锁安排，第一个解锁期合计可解锁的权益份额对应股份数量为629,688股，约占公司当前总股本的0.52%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024]0790号）及《公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]2211号），公司2023年度及2024年度实现扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3,280.26万元及-2,114.57万元，未达到本员工持股计划第二个及第三个解锁期公司层面业绩考核的净利润触发值，解锁条件未成就，合计未解锁权益份额对应股份数量为2,667,312股，约占公司当前总股本的2.18%。
根据《持股计划草案》及《管理办法》中关于持有人权益处置的规定：“因公司业绩考核未达标而未能解锁部分，至本持股计划第三个考核期限届满仍未能解锁的，则由管理委员将该未解锁部分对应的股票进行出售，出售所获得的资金按照该份额原始出资额加年化6%的利息之和返还给持有人，剩余部分归属于公司”。
鉴于出售股票所需周期较长，且集中出售可能对二级市场股价造成冲击，为维护公司股价稳定、切实保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟对《持股计划》及《管理办法》中的相关持有人权益处置条款进行调整。
（二）调整内容
1、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）》及其摘要（二次修订版）的具体调整内容如下：
| 条款 | 调整前 | 调整后 |
| 第四章 本员工 持股计 划的存 续期、 锁定期 及业绩 考核 | 三、本员工持股计划的业绩考核 …… 3、考核结果运用 持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人 各解锁批次计划归属权益×公司层面各解锁批 次解锁比例(X)×个人层面各解锁批次解锁比例 （Y）。 …… （3）持有人对应的各解锁批次计划解锁的 标的股票权益因个人考核原因不能解锁的，由管 理委员会收回，收回价格按照该份额所对应标的 股票的原始出资额加算年化6%的利息之和返还 给持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分 或全部转让给其他持有人或者符合本持股计划 规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股 票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公 司。因公司业绩考核未达标而未能解锁部分， 至本持股计划第三个考核期限届满仍未能解锁 的，则由管理委员将该未解锁部分对应的股票进 行出售，出售所获得的资金按照该份额原始出资 额加6%的利息之和返还给持有人，剩余部分归 属于公司。 …… | 三、本员工持股计划的业绩考核 …… 3、考核结果运用 持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人 各解锁批次计划归属权益×公司层面各解锁批 次解锁比例(X)×个人层面各解锁批次解锁比例 （Y）。 …… （3）持有人对应的各解锁批次计划解锁的 标的股票权益因个人考核原因不能解锁的，由管 理委员会收回，收回价格按照该份额所对应标的 股票的原始出资额加算年化6%的利息之和返还 给持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分 或全部转让给其他持有人或者符合本持股计划 规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股 票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公 司。若因公司业绩考核未达标而未能解锁的股 份，至本持股计划第三个考核期限届满时仍未解 锁的，则由公司回购注销，回购价格为授予价格 加上年化6%的单利利息之和。 …… |
| 位置 | 调整前 | 调整后 |
| 第三章 第八条 | 持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人 各解锁批次计划归属权益×公司层面各解锁批 | 持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人 各解锁批次计划归属权益×公司层面各解锁批 |
| （三） 考核结 果运用 | 次解锁比例(X)×个人层面各解锁批次解锁比例 （Y）。 …… 3、持有人对应的各解锁批次计划解锁的标 的股票权益因个人考核原因不能解锁的，由管理 委员会收回，收回价格按照该份额所对应标的股 票的原始出资额加算年化6%的利息之和返还给 持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或 全部转让给其他持有人或者符合本持股计划规 定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票 的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。 因公司业绩考核未达标而未能解锁部分，至本持 股计划第三个考核期限届满仍未能解锁的，则由 管理委员将该未解锁部分对应的股票进行出售， 出售所获得的资金按照该份额原始出资额加6% 的利息之和返还给持有人，剩余部分归属于公 司。 …… | 次解锁比例(X)×个人层面各解锁批次解锁比例 （Y）。 …… 3、持有人对应的各解锁批次计划解锁的标 的股票权益因个人考核原因不能解锁的，由管理 委员会收回，收回价格按照该份额所对应标的股 票的原始出资额加算年化6%的利息之和返还给 持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或 全部转让给其他持有人或者符合本持股计划规 定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票 的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。 若因公司业绩考核未达标而未能解锁的股份，至 本持股计划第三个考核期限届满时仍未解锁的， 则由公司回购注销，回购价格为授予价格加上年 化6%的单利利息之和。 …… |
三、2022年员工持股计划本次调整对公司的影响
本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，仅需董事会审议批准，无需再次提交股东大会审议。本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，不会对公司本年度财务状况及经营成果构成实质性影响。
四、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次持股计划的调整已经履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次持股计划调整后的相关内容及本次持股计划提前终止符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
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