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富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司关于2022年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告
| 时间：2025年08月29日 00:30:59 中财网 |
转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司
关于2022年员工持股计划股份回购注销暨提前终止
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意公司对2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）未能解锁的2,667,312股进行回购注销，回购价格为授予价格（按两次非交易过户情形独立计算）加上年化6%的单利利息（按实际天数计算）之和。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本员工持股计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2022年9月26日，公司召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意将上述议案提交公司股东大会审议。关联董事熊益新、魏星光回避表决。同日，公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，全体监事就相关事项发表了核查意见。
3、2022年9月28日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了《江苏富淼科技股份有限公司关于2022年员工持股计划(草案)及摘要、员工持股计划管理办法的更正公告》，就业绩考核净利润的定义表述做出更正，并公告了更正后的《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要（修订版）、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》。
4、2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事项的议案》，授权董事会权全权办理本次持股计划的具体事宜，包括但不限于本次持股计划的设立、变更和终止等相关事项。
5、2023年1月10日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）〉及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。关联董事熊益新、魏星光、李平回避表决。公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见。全体监事就相关事项发表了核查意见。同日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，“江苏富淼科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司2,529,000股股票已于2023年1月9日非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的2.07%，过户价格为9.22元/股。
6、2024年1月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划部分预留份额分配的议案》。关联董事熊益新、李平回避表决。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，全体监事就相关事项发表了核查意见。
7、2024年1月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，“江苏富淼科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司768,000股股票已于2024年1月25日非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司目前总股本的0.63%，过户价格为9.77元/股。
8、2024年2月2日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件部分成就的议案》，本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件已部分成就，公司层面解锁比例为25.35%。根据《公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）》的解锁安排，第一个解锁期合计可解锁的权益份额共计5,805,723份，对应股份数量为629,688股，约占公司当前总股本的0.52%。
9、2025年8月20日，公司2022年员工持股计划第二次持有人会议采用现场以及通讯表决的方式召开，审议通过《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止2022年员工持股计划的议案》。
10、2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》。关联董事熊益新回避表决。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司独立董事就公司本次调整及提前终止发表了独立意见。
截至本公告日，公司2022年员工持股计划证券账户持有的公司股份数量为2,667,312股，占公司目前总股本的2.18%。
二、本次回购注销相关股份的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
公司2022年员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，即2023年1月11日至2028年1月11日。
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁（不含预留部分），解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。
本员工持股计划以2022年-2024年3个会计年度为考核年度，每个会计年度考核一次，考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。锁定期满后，管理委员会结合各考核年度的考核结果，确定各解锁批次内实际可归属持有人的权益。具体考核指标如下：
1、公司业绩考核指标
| 解锁批次 | 对应考核年度 | 净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第1个解锁期 | 2022年度 | 11,300万元 | 9,835万元 |
| 第2个解锁期 | 2023年度 | 14,000万元 | 10,819万元 |
| 第3个解锁期 | 2024年度 | 18,800万元 | 11,900万元 |
公司将根据各考核年度对应业绩考核目标的完成情况，确定各解锁批次内公司层面解锁系数（X），具体标准如下：
| 业绩完成度 | 公司层面解锁比例(X) |
| A≥Am | X=100% |
An| X=（A-An）*30%/（m*n） | |
| A≤An | X=0% |
2、个人绩效考核指标
持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核分数（S），个人层面归属比例（Y）。具体如下表所示：
| 个人绩效考核分数（S） | 个人层面解锁比例（Y） |
| S≥90分 | Y=100% |
| 80分≤S<90分 | Y=80% |
| S<80分 | Y=0% |
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024]0790号）及《公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]2211号），公司2023年度及2024年度实现扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3,280.26万元及-2,114.57万元，未达到本员工持股计划第二个及第三个解锁期公司层面业绩考核的净利润触发值，解锁条件未成就。本次未解锁的权益份额对应股份数量共计2,667,312股（包含预留份额二次分配部分的768,000股），约占公司当前总股本的2.18%。
鉴于内外部环境持续发生变化，继续实施本计划已难以实现预期激励效果，为更好地维护公司、股东及员工利益，有效调动公司管理层以及骨干员工的积极性和创造性，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关规定，经审慎研究，决定提前终止2022年员工持股计划，并对本员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销。
（二）回购注销数量及价格
2023年1月9日，公司回购专用证券账户（账户号码：B884760334）中所持有的2,529,000股公司股票，非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券账户（账户号码：B885260387），过户价格为9.22元/股；2024年1月25日，公司回购专用证券账户（账户号码：B884760334）中所持有的768,000股公司股票，非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券账户（账户号码：B885260387），过户价格为9.77元/股。
根据本员工持股计划的相关规定，因公司业绩考核未达标而未能解锁的股份，至本持股计划第三个考核期限届满时仍未解锁的，则由公司回购注销。回购价格为授予价格加上年化6%的单利利息之和。预计回购价格将分别按两次非交易过户情形独立计算，具体如下：
| 非交易过户时间 | 授予价格（元/股） | 未解锁股份数（股） |
| 2023年1月9日 | 9.22 | 1,899,312 |
| 2024年1月25日 | 9.77 | 768,000 |
| 合计 | / | 2,667,312 |
综上，本次需回购注销股票总数为2,667,312股，结合实际情况，本次回购公司2022年员工持股计划股份的回购价格为授予价格（按两次非交易过户情形独立计算）加上年化6%的单利利息（按实际天数计算）之和。
（三）回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股）占总股本比例 | |||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||||
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 无限售条件的流通股 | 122,150,207 | 100% | -2,667,312 | 119,482,895 | 100% |
| 总股本 | 122,150,207 | 100% | -2,667,312 | 119,482,895 | 100% |
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、本次回购注销相关股份对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由122,150,207股减少至119,482,895股。本次员工持股计划的提前终止并回购注销，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
五、本员工持股计划提前终止的原因及后续安排
本员工持股计划股份注销完毕后，本员工持股计划持有资产均为现金资产，由本员工持股计划管理委员会根据相关法律法规的规定及相关授权开展分配、清算工作，待相关工作完成后，本员工持股计划提前终止。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次持股计划的调整及提前终止已经履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次持股计划调整后的相关内容及本次持股计划提前终止符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
七、其他说明
公司将持续关注员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
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