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华虹公司(688347):关连（联）交易管理制度
| 时间：2025年08月29日 00:36:12 中财网 |
（华虹半导体有限公司）
关连（联）交易管理制度
第一章总则
第一条为HUAHONGSEMICONDUCTORLIMITED（华虹半导体有限公司）（以下简称“公司”）的关连/关联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《HUAHONGSEMICONDUCTORLIMITED（华虹半导体有限公司）组织章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司对关连/关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》和《科创板上市规则》确认关连/关联人范围，并按照相应规定履行关连/关联交易审批、信息披露等程序。
公司与关联方之间的关连/关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条本制度适用于公司及其全资、控股子公司、其他合并报表范围内的其他子公司及实体（以下合称为“子公司”）与公司关联人（定义见第四条）之间的关连/关联交易，以及按照有关上市规则受限于关联/关连交易条例的其他交易。
第二章关联人和关联关系
第四条公司的关联人包括符合《科创板上市规则》所定义的关联人或符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第五条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为《科创板上市规则》下公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其任何附属公司的董事（包括在过去12个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士）、最高行政人员或主要股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；
（二）上述（一）款中任何人士的联系人；
（三）公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士（于附属公司层面者除外）有权在该非全资附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益）；
（四）任何于上述（三）中所述的非全资附属公司的附属公司（上述（三）款及此（四）款，各称“关连子公司”）；
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上关连人士、联系人及有关术语以《香港上市规则》中的定义为准。
上述第（一）款并不包括非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。
就此而言：
（1）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
（a）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或（b）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；
（2）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，应将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（3）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。
第七条关联关系是指公司与前述《科创板上市规则》定义的关联人或《香港上市规则》所定义的关连人士之间的关系。就《科创板上市规则》而言，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面，根据《科创板上市规则》及《香港上市规则》的规定进行实质性判断。
第三章关联（连）交易
第八条公司的关联/关连交易是指，根据中国证监会、上交所以及香港联交所的相关规定，公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体、或如《香港上市规则》所定义的公司的附属公司与公司关联人之间发生的交易、或如《香港上市规则》定义下的其他关连交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项（包括根据《香港上市规则》第14A章所界定的交易事项），以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定），而该交易可令公司关联人透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产（不适用于《香港上市规则》项下的关连交易）；（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）其他上交所或香港联交所认定的关联/关连交易。
第九条公司发生关连/关联交易，应当保证关连/关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关连/关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。
公司关联/关连交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司、非关联股东及客户的合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）条款及定价公平合理、按一般商务条款或更佳条款进行、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关连/关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关连/关联交易是否会损害公司及股东的利益。必要时应当按《科创板上市规则》或《香港上市规则》规定聘请专业评估师或独立财务顾问；（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。公司股票上市地规则对董事和股东审议程序有额外要求的（包括但不限于《香港上市规则》第十四A章有关设立独立董事委员会的规定），应当严格遵守相关规定。关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。
第十条公司应采取有效预防措施防止关联人以垄断业务渠道、恶意控制交易等方式干预公司的正常经营，损害公司和非关联股东的合法权益。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露，达到公开透明。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循本制度第九条所述原则，合同或协议内容应当明确、具体且符合公司发展实际。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
1、公司及控股子公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；
2、有偿或无偿、直接或间接地拆借本单位的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、委托关联方进行投资活动；
5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、代关联方偿还债务；
7、在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向关联方提供资金；
8、不及时偿还公司承担对关联方的担保责任而形成的债务；
9、通过无商业实质的往来款向关联方提供资金；
10、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；11、要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
12、以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
13、中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他方式。
第十三条 在中国证监会及上交所相关法律法规允许的范围内，以下事项免予关联交易的方式表决和披露（但以下事项如属于《香港上市规则》第14A章所定义的关连交易则须相应遵守《香港上市规则》的相关披露规定）：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会/股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他情况。
第十四条 根据《香港上市规则》，公司应根据规定的规模测试方式区分关连交易的类别，并在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告、通函及独立股东批准的要求。总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易都须遵守申报、公告、通函及独立股东批准的规定；其中
（一）申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节；（二）公告包括在上交所、香港联交所网站和公司网站发布公开公告；（三）如须取得独立股东的批准，公司须成立独立非执行董事委员会并委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《香港上市规则》及《公司章程》规定的时间在股东大会之前发送给股东。所有在交易中存在重大利益的关连人士在股东大会上须放弃表决权。
第十五条 根据《香港上市规则》，持续性关连交易是指在公司日常业务中，预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关连交易。
除在签订协议时需判断相关交易是否需要申报、公告、通函及/或独立股东批准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出年度上限或协议续期时等情况下重新遵守《香港上市规则》的相关规定。
第四章关联交易的审议程序和披露
第十六条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第一款第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参本制度第五条第一款第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上交所或者香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 除本制度另有规定外，公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的交易；
（三）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元人民币；
（三）公司为关联人提供担保；
（四）上交所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第（一）项或第（二）项标准。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元人民币，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十条 受限于《科创板上市规则》及《香港上市规则》，公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条公司可以审查重大关联交易协议，检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见。
第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额及资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认购资本的契约承担，以及涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证（如有）合并计算作为交易金额，适用第十八条、第十九条的规定。
第二十四条受限于《科创板上市规则》及《香港上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条的各项规定：
（一）与同一关联人或互相有关连或其他联系的人士进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十八条、第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本章没有规定的，适用《科创板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
第二十七条与《香港上市规则》第14A章定义的关连人士发生的关连交易，必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易签订书面协议，并应当按照以下不同的类别进行处理：
（一）一般而言，《香港上市规则》第14A章规定及其项下不时适用的豁免，公司对于关连交易或持续关连交易的合规责任分为三类（以下豁免不适用于发行新证券）：
a)获全面豁免关连交易：若所有规模测试的适用百分比均小于0.1%，公司将获豁免遵守有关年度申报、公告、通函及独立股东批准规定（见《香港上市规则》第14A.76(1)条）；
b)部分豁免关连交易：若有任何规模测试的适用百分比在0.1%或以上但5%以下，公司将获豁免遵守发布通函及独立股东批准的规定，但仍需进行年度申报及发布公告（见《上市规则》第14A.35、14A.71及
14A.76(2)条）；
c)非豁免关连交易：若有任何规模测试的适用百分比在5%或以上，有关关连交易将不会获得任何豁免，公司将需要遵守有关年度申报、公告、通函及独立股东批准的规定（见《上市规则》第14A.35、14A.36及
14A.71条）；
（二）就持续关连交易而言，除非属于上述第（一）类获全面豁免的交易，否则公司还需遵守由独立非执行董事及审计师进行年度审核（见《上市规则》第14A.55及14A.56条），就每项关连交易订立全年最高限额及期限不得超过三年的规定。
（三）本条中具体审议与披露标准见《香港上市规则》原文，并以其不时修订的最新稿为准。
第二十八条根据《香港上市规则》，年度审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
（1）该等交易属在公司及其附属公司的日常业务中订立；
（2）该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，即对公司而言，该等交易的条款不逊于或不优于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易是否：（1）经由公司董事会批准；
（2）（若交易涉及由公司及其附属公司提供货品或服务）乃在各重大方面均按照公司的定价政策而进行；
（3）乃在各重大方面均根据有关交易的协议条款进行；及
（4）并无超逾先前公告及/或通函披露的年度上限。
第二十九条如有一系列关连交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，又或相关交易彼此关连，该等交易将会合并计算，并视作一项交易予以处理。该等关连交易合并后累计计算的披露原则适用第二十八条及第二十九条的规定。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如该等关连交易属连串资产收购，而合并后累计计算的该等收购还将构成一项反收购，则该合并计算期则为二十四个月。同时，在对关连交易进行合并及累计计算时，还须遵守《香港上市规则》第14A章的其他相关规定。
第三十条 如某项交易既属于《科创板上市规则》下的关联交易，也属于《香港上市规则》14A章下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定履行相关信息披露义务；如某项交易仅属于《科创板上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A章下的关连交易，应该适用本制度及有关交易所对于信息披露的规定。
第五章附则
第三十一条本制度未尽事宜，依照《公司章程》《科创板上市规则》《香港上市规则》及其他公司股票上市地规则有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的《公司章程》《科创板上市规则》《香港上市规则》及其他公司股票上市地规则有关规定相抵触,则应根据《公司章程》《科创板上市规则》《香港上市规则》及其他公司股票上市地规则有关规定执行。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
第三十三条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十四条本制度中所涉及的独立股东系指《香港上市规则》项下有权就有关关连交易于股东大会上投票（而无需放弃表决权）的任何股东。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
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2025年8月28日
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