美迪西(688202):广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的核查意见
关于上海美迪西生物医药股份有限公司 部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、 永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对美迪西本次变更部分向特定对象发行股票募集资金用途的相关事项进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年 2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。截至 2023年 8月 4日止，公司募集资金总额人民币 100,000.00万元，扣除承销保荐费等各项发行费用 1,470.93万元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 98,529.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行 A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977号）。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。 二、募集资金投资项目及使用情况 根据《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》及经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次募集资金投资项目的具体情况及截至 2025年 6月 30日的使用情况如下： 单位：万元
三、本次募投项目终止的基本情况 （一）本次募投项目终止的基本情况 本次拟终止的募投项目为“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目” （以下简称“北上海项目”），该项目实施主体为公司的全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司，实施地点为上海市宝山区北上海生物医药产业园罗店工业园区。募集资金将主要用于新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，提升公司药物发现服务能力。 截至 2025年 6月 30日，本次拟终止的募投项目募集资金使用及剩余情况如下： 单位：万元
（二）募投项目终止的原因 北上海项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化发生了较大变化，生物医药领域投融资景气度下滑，客户需求增速阶段性放缓。同时，公司另一募投项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”主体建筑已建设完成，建成后将进一步提升新药研发服务规模与水平。因两个募投项目均为增加公司研发实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模。由于北上海项目已不符合目前市场需求，同时为降低由于项目进展较慢带来的项目土地被收回的风险，为确保募集资金使用的有效性和必要性，并适应外部环境变化，依据公司中长期发展战略，经审慎评估和综合考量，公司拟终止募集资金对北上海项目的投入，后续根据公司实际运营管理情况的相关需求，适时以自有或自筹资金对该项目进行投资建设或作出其他安排。 （三）剩余募集资金的使用计划 为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司拟使用北上海项目终止后的剩余募集资金 28,990.00万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的 4,000万元（折合美元约 562.52万元，以 2025年 8月27日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资子公司 MEDICILON USA CORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，16,000万元用于永久性补充流动资金，剩余 8,990.00万元继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。 四、新项目情况 （一）项目概况 公司本次拟通过向全资子公司 MEDICILON USA CORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，依托公司拥有的海外研发及销售团队，基于公司多年来积累的覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户，以发挥美国波士顿子公司既有的海外销售与研发平台优势，进一步提升公司在海外生物医药市场的品牌影响力、客户服务效率和业务获取能力，从而加速其国际化进程，大力拓展海外市场。公司计划在美国、欧洲、日韩等地完善公司海外营销及服务网络布局，通过本项目的建设，进一步拓展公司的海外营销网络，实现高质量发展，重点满足海外客户日益增长的需求，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为海外客户的商务拓展提供有效支撑。 公司已在美国波士顿建立全资子公司，拥有研发办公场地约 2,000平方米，将以此为战略支点，力争逐步提升海外业务占比，为公司的发展和增长提供新动能。通过本项目，公司将进一步深化全球化战略，优化业务布局，灵活应对复杂多变的外部环境，为公司长期可持续发展打下坚实基础。 （二）项目基本情况 1、项目名称：海外营销及研发中心项目 2、项目实施主体：MEDICILON USA CORP 3、项目实施地点：美国波士顿 4、项目投资构成：预计总投资额为 4,000.00万元人民币（折合美元约 562.52万元，以 2025年 8月 27日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准），拟使用剩余募集资金投资额为 4,000.00万元。 5、项目建设期：本项目建设周期为 24个月，最终以实际开展情况为准。 6、项目投资构成具体如下：
1、有利的政策环境提供强有力的支持 国家政策方面，高度支持创新药产业发展。近年来，有关部门积极出台创新药相关政策措施，包括加大对生命科学基础研究的支持力度、改革创新药价格形成机制、进一步完善药品审评审批制度、落实加强知识产权保护、放宽医疗市场准入以促进生物医药国际合作等，从生物医药生命全周期的各个环节支持创新药发展，为 CRO企业提供了良好的发展环境。国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，强调要全链条强化政策保障，优化投融资、审评审批机制，合力助推创新药突破发展，上海市、北京市等地方政府陆续出台支持生物医药产业全链条创新发展的具体实施细，政策指引下医药产业基金投资活动频繁，新基金陆续筹备设立。作为临床前 CRO，2015年以来公司参与研发完成的新药项目已有 588件通过中国 NMPA、美国 FDA、澳大利亚 TGA审批进入临床试验，加速创新药的研发进程。未来各项支持政策的落实落细，有望提升国内创新药企业研发投入信心，促进生物医药产业持续创新发展，进而带动国内创新药以及 CRO公司的整体发展。 得益于国家鼓励创新药研发的大环境，国产新药 IND数量快速增长，临床试验登记数量不断走高，为 CRO发展提供长远动力。近年来国产创新药的出海进程也显著提速，根据医药魔方数据，2024年国产创新药 BD交易总金额和首付款分别为 523亿美元和 41亿美元，双双刷新历史最高纪录，海外药企对中国研发能力高度认可。截至目前，公司已成功助力多款创新药物成功出海，也持续关注新兴医药企业的出海战略和商业化落地，全力支持全球合作伙伴的药物研发，助力创新药企扩展全球化版图。 2、广阔的海外市场为项目提供了充足的业务发展空间 受益于医药行业刚需属性、人口老龄化不断加剧，全球医药市场未来仍将保持稳定增长态势。药物研发是医药行业向前发展的重要驱动因素，21世纪以来，制药企业在药物研发投入力度上不断加大。根据 Frost & Sullivan数据，全球医药行业研发投入将由 2023年的 2,606亿美元增长至 2028年的 3,592亿美元，复合年增长率约 6.6%。基于 CRO企业在新药研发中有助于提高研发成功率、压低研发成本、缩短研发周期，医药企业对其认可度提高，全球 CRO行业的渗透率也在稳步提高。同时，全球医药市场规模持续增长，新药研究层出不穷，预计亦将推动全球 CRO行业发展。根据 Frost & Sullivan的数据，全球 CRO市场规模由 2018年的约 539.1亿美元增长至 2023年的约 821.1亿美元，复合年增长率约为 8.8%，预计 2026年全球 CRO市场规模将达到 1,064.5亿美元，2030年达到1,477.3亿美元。 我国的 CRO行业虽然相较海外发达国家起步较晚，是近二十年才发展起来的新兴行业，但随着研究技术能力的提高，中国 CRO向国际监管水平接轨并具有研发成本及人才优势，我国的 CRO行业稳步发展，在国际创新药研发市场中展现越来越重要的作用，持续吸引国际 CRO需求向中国转移。随着全球市场对CRO服务需求的增加，国内 CRO企业都在积极探索，走出国门，努力建立和提升国际化服务能力，按照国际规范进行所需的行业资质认证，积极布局与开拓国际市场。 综上，全球 CRO市场空间广阔，中国的 CRO企业积极加速国际化步伐，为本项目创造了充足的业务发展空间，有利于提升国际竞争力。 3、公司积累的商务拓展经验和研发服务经验为项目实施提供了坚实基础 经过二十多年的发展与运营，公司已建成一支较为成熟完善的销售团队，积累了丰富的经验并树立了良好的口碑，并成功地拓展了为国内外大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发的服务。在寻找海外市场增长点方面，公司将在海外产业核心区域多点布局，加强商务团队的建设，增加集中拓展和培训的频率，助力海外 BD和国内科研团队沟通，增加科研团队定期拓展频率，逐步建立适应海外市场竞争的市场销售体系。目前公司已在美国波士顿建成研发办公场地，与国内各研发实验中心配合、联动，进行资源共享，可有效应对海外客户日益增长的需求，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为欧美客户的商务拓展提供有效支撑。公司在国内外客户中已建立良好的技术口碑和服务记录，具备承接复杂国际项目的能力。通过本项目的实施，充分依托公司国内外研发中心积累的丰富运营管理经验、强大的研发团队以及较高的服务能级，不断推进研发能力建设以及商务团队的拓展，以匹配海外业务规模扩张的需求。 4、公司具备顺利实施本项目的资源储备 公司经过多年的发展与积累，已组建了优秀的营销团队，建立了海内外营销网络，在中国多个重点城市建立了专业服务网络，并且营销网络遍及全球多个国家和地区，海外客户覆盖了美国、欧洲、日本、韩国等地区，至今已积累了众多国际知名医药企业及科研机构客户，包括合作超过 15年的武田制药（Takeda）、吉利德科学公司（ Gilead）、阿斯利康（AstraZeneca）、 PTC Therapeutics, Inc.(NASDAQ:PTCT)等国际药企的认可。公司将以波士顿实验室为核心抓手加速全球化战略落地，公司将通过“线上+线下”双引擎驱动品牌全球化，提升品牌认知度，线上优化海外官网建设、强化数字化营销，线下以波士顿实验室为窗口积极参与国际行业会议。此外，公司以“高效响应”和“精准交付”为核心重塑客户服务体系，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为欧美客户的商务拓展提供有效支撑。 人才是 CRO企业发展的基础，也是公司持续稳定发展的动力源泉。公司自成立以来一直深耕 CRO行业，积累和培养了大量的研发人才，同时亦不断吸收和引进外部人才。经过多年的发展，公司已经形成了一支专业完善、经验丰富、梯次合理的人才队伍，积累和完善了人才培养和引进经验，在海外已拥有十多名BD团队。同时，本次项目实施位于美国，美国拥有数量众多的顶尖名校，具备丰富的人才资源，且医药产业发达，为公司本项目的人才招募提供了基本保障。 综上，公司丰富的客户资源与人才基础为项目实施提供坚实保障。 （四）项目必要性分析 1、不断提高公司项目承接能力，积极满足大客户的业务需求 在研发成本急速增加和研发难度提升的双重压力下，医药企业越来越倾向于通过研发外包的模式来降低新药研发开发的成本，CRO参与新药研发的渗透率不断提高。根据 Frost & Sullivan的数据显示，2023年全球 CRO的市场渗透率为49.2%，预计到 2028年将提升至 58.2%，渗透率稳步提升，药企逐渐加大外包比例是未来趋势。药企对 CRO的实验室条件、实验设备和人员素质的要求也不断提升，通过实施本项目，公司将构建更全面、高效的研发服务能力，及时掌握客户需求及市场信息，能够有效提高公司项目承接能力。 本项目的实施，将完善实验设备条件，完善商务拓展和研发服务团队建设，能够很好地满足海外大型制药企业大规模、标准化和持续性新药研发服务需求。 2、顺应全球化需求，增强公司的市场地位 随着大量资本和人力涌入国内 CRO行业，这种高速扩张的模式使 CRO企业和人员快速增加，行业竞争加剧，给国内的 CRO企业带来了挑战。CRO企业随之调整资本开支规模和方向，国内头部竞争对手纷纷推进全球产能建设，均在海外建立并完善 BD团队和客户网络，寻找新的机遇。公司紧跟 CRO行业国际化趋势，通过美国子公司作为海外市场的前沿窗口，加速拓展海外业务，海外订单逐步放量，亟需完善本地化服务网络以支撑业务拓展，海外营销及研发中心是全球化的重要支撑，实施本项目有助于公司抢占海外市场份额，加快完善海外业务拓展网络体系，以维持和提升其全球竞争力，为后续公司实现海外业务目标奠定坚实基础，增强公司的市场地位。 3、海外业务规模扩大带动营运资金需求增加 公司已在美国波士顿建立约 2,000平米研发办公场地中心，海外营销及研发中心项目是公司实现真正全球化运营不可或缺的战略支点，未来将与国内商务网络形成协同，全力支持全球合作伙伴的药物研发。 随着公司近年来加大海外拓展的力度，美国子公司的规模扩大，采购、生产、经营管理等各个环节开支将会较大比例的增加，仅依靠内部经营积累等方式已经难以满足日益增长的营运资金需求。 4、优化商务拓展效率和效果 随着创新药研发节奏的加快，全球创新药市场规模持续增长。公司在海外市场尚处于快速渗透期，实施本项目，有利于公司与海外客户面对面的交流、实地的技术展示和本地化的快速响应，加快信任建立和项目推进效率。本地团队能更有效地进行潜在客户挖掘、需求评估、提案谈判和合同签订，缩短销售周期，提高转化率。同时提供更及时的售前、售中和售后支持，组织或参与本地行业会议、研讨会，强化客户粘性，挖掘更多客户资源，及时把握行业的发展趋势并响应客户需求，抓住潜在的市场机会。 （五）项目可能存在的风险及应对措施 1、经营管理风险 海外市场的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，随着公司规模的发展，公司的管理体系、业务程序将更加严格，将在人才管理、技术进步、生产效率、市场开拓、财务管理、资本运作等方面提出更高的要求，亦将对公司管理层的管理能力提出新的挑战。如果公司管理层的管理能力及风险意识不能适应经营规模迅速扩大的需要，公司的管理体系及配套措施未能较好地调整及完善，均可能给公司的经营活动带来潜在的管理风险，导致公司管理效率下降，经营成本上升，进而削弱公司的市场竞争力。 目前公司已有的内部控制制度和不断完善的管理体系，将进一步规范美国子公司的运营管理及内部控制，同时美国子公司的负责人 QINGCONG LIN博士作为公司董事能够及时上传下达优化美国子公司的运营管理情况。公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。 2、人力成本上升及人才流失的风险 人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要配置充足的 CRO专业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现拥有大量相关专业背景的 CRO专业人才。如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，则人员成本未来大幅增长将可能对公司的盈利水平和经营成果产生一定程度影响。随着行业内 CRO企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才竞争亦将愈发明显，若公司不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要，或者人才流动率过高，将影响到公司的长期经营和发展。 针对上述风险，公司将加强培训与绩效考核，进行执行标准化的质量管控。 此外，公司会制定符合当地企业文化的管理制度，完善研发团队激励机制，将骨干研发人员与公司形成更强的组合体，减少关键人员的流失。 3、募集资金投资风险分析 公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。 本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变 化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。 公司将持续关注行业动态及政策变动、关注市场变化以及国外最新科研状况等，以减少募集资金运用风险。 4、主管部门的审批风险 本次对美国全资子公司增资以建设新项目涉及海外投资，资金汇出尚需经过商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等相关部门的批准或备案手续，办理时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，积极推进本次增资事项进展顺利。 （六）项目尚需有关部门审批情况 本次使用募集资金增资为境内资金投向境外主体，因此本事项尚需履行商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续。 五、本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户对公司的影响 根据北上海项目购置土地的相关协议，北上海项目的建设进度与协议约定时间存在一定滞后，项目用地存在被政府部门收回的风险，进而对公司业绩产生一定的负面影响，公司正在积极采取多种措施降低部分募投项目终止带来的风险。 公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户是公司根据实际情况、市场及行业环境变化和公司战略布局做出的审慎决定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。 六、履行的审议程序和相关意见 （一）审议程序 公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 监事会认为：公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项是公司基于行业发展趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目客观情况而做出的决定，不影响前期保荐意见的合理性，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。 综上，保荐机构对公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 黄 晟 易志强 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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