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之江生物(688317):国泰海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见
| 时间：2025年08月29日 00:41:44 中财网 |
关于上海之江生物科技股份有限公司
部分募投项目变更的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对之江生物部分募投项目变更的事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年11月27日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]3214号《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,867.6088万股，每股发行价格人民币43.22元，募集资金合计210,378.05万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为194,232.16万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2021]第0039号）。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
（二）本次变更募集资金投资项目概述
公司基于当前市场变化情况及自身经营发展需要，为满足海外战略客户需求，优化公司全球战略布局，提升海外市场交付能力，以及降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，提高募集资金的使用效率与投资回报，拟终止原募投项目“体外诊断试剂生产线升级项目”的建设，并将尚未投入的部分募集资金及募集资金累计利息收入、现金管理收益合计共22,291.10万元（具体金额以转出时实际金额为准）用于新增募投项目“日本智能化制造项目”的建设及调增“产品研发项目”的投资金额。
本次变更前后募投项目的计划投入情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 变更前募集资金 计划投入总额 | 变更后募集资金 计划投入总额 | 变更情况说 明 |
| 1 | 体外诊断试剂生产线升级项目 | 21,905.99 | 1,451.79 | 本次终止 |
| 2 | 分子诊断工程研发中心建设项 目 | 22,168.75 | 22,168.75 | 无变化 |
| 3 | 营销与服务网络升级项目 | 11,514.37 | 11,514.37 | 无变化 |
| 4 | 产品研发项目 | 55,000.00 | 57,291.10 | 本次调整 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 无变化 |
| 6 | 日本智能化制造项目 | - | 20,000.00 | 本次新增 |
| 合计 | 135,589.11 | 137,426.01 |
公司已于2025年8月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。本次部分募投项目变更不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
“体外诊断试剂生产线升级项目”的规划总投资为21,905.99万元，系公司利用现有厂房、在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充。项目达产后，将新增分子诊断试剂产能1,400万人份，大幅提高公司的生产能力。项目原定达到预定可使用状态的时间为2026年8月。
截至2025年6月30日，“体外诊断试剂生产线升级项目”累计已实际投入备购买，仍可继续使用。该项目尚未使用的募集资金为22,291.10万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），均存放于募集资金专户中。
（二）变更的具体原因
受宏观经济环境和市场变化的影响，国内分子诊断市场需求较往年呈现收缩态势，原募投项目的产能扩张计划已不再具备先前的紧迫性。同时，海外分子诊断市场具备规模大、毛利高的特点，是促进公司加大海外布局的有效经济动因。
因此，公司现阶段亟须加大海外布局，提升全球化供应能力。
海外业务是公司未来发展的重点方向，日本作为全球领先的医疗市场之一，具备独特的医疗体系优势、严格的市场准入标准和高价值的市场特性。公司通过在日本市场的本土化运营，可有效提升公司产品的国际认可度，为后续继续拓展欧美高端市场奠定基础。同时，近年来国际贸易环境呈现复杂多变的局面，通过日本子公司辐射欧美市场，能够从一定程度上减少未来因贸易壁垒、关税等因素对公司产品出口的不利影响，保障公司在国际市场的稳定供应。
此外，增加“产品研发项目”投资预算的原因是公司近年来重点布局上游原材料开发、磁珠提取、自动化设备优化及分子POCT等核心技术领域，积极推进创新研发项目，有助于加速前沿技术转化和产业化进程，以技术创新驱动业务增长，有助于巩固不断提高公司的核心竞争力。
综上，为提高募集资金的使用效率，综合考虑公司发展战略规划及当前面临的市场环境，现阶段优先实施“日本智能化制造项目”的建设具备合理性和必要性，同时增加“产品研发项目”的募集资金投入，有利于把握发展机遇、应对市场变化，增强公司盈利能力和竞争优势。
三、新募投项目的基本情况
（一）项目基本情况
1、项目名称：日本智能化制造项目
2、建设地点：日本千叶县
3、实施主体：设立日本全资子公司，川月株式会社（拟定）
4、注册资本：900.00万日元
5、建设周期：36个月
6、实施方式：本次募投项目的实施主体为日本全资子公司川月株式会社。
为强化募集资金监管，落实专款专用，本项目拟增设募集资金专户，并签订募集资金专户存储监管协议。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
7、投资概算
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司拟在日本开展投资项目的议案》。公司拟投资20,000.00万元人民币的等值日元用于智能化生产线的建设，拟于日本购置土地面积约40亩，并建设厂房和购买设备，用于生产生命科学相关的检测产品，其中：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 金额（人民币） |
| 1 | 工程费用 | 16,005.00 |
| 1.1 | 工程设计及土建 | 12,575.00 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 3,430.00 |
| 2 | 土地购买 | 2,414.40 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,580.60 |
| 合计 | 20,000.00 |
1、项目实施地拥有良好的品牌影响力
日本作为全球领先的生物医药市场之一，是公司“走出去”的重要战略布局。
日本品牌以其品控严格、可靠性高等特点，具备较高的全球认可度。公司充分发挥国内的研发优势，通过在日本开展智能化制造项目，显著提升品牌国际公信力，有利于更快速地拓展国际市场。
2、高端市场的广阔前景为项目提供有力支撑
发达国家地区凭借着其高水平的医疗保障制度和完善的医疗服务体系，占据了全球分子诊断市场的较大份额，且更看重产品的高附加值及自动化升级。因此，公司针对国际市场进行了创新性及高质量的产品开发，将日本作为公司产品出海的平台，目标是能够辐射欧美高端市场，强化公司国际竞争力和影响力，进一步推动公司全球化运营速度。
3、成熟的生产管理及质量控制制度保障项目顺利实施
公司经过多年的发展及对工艺的打磨，已经形成了一套严格、完善的质量管理体系。对生产研发的各个环节及针对每个生产的具体产品均制订了标准操作流程，用以管控产品质量。公司将依托日本的高效供应链、高素质人才及智能产线，以“小规模试产”模式快速落地，保证项目实施，后期根据市场情况、产品获批进度，逐步扩张产能，提高投资回报率。
4、项目实施地投资发展环境相较优渥
项目具体实施地日本千叶县，千叶县系日本国家战略特区，对本地设立企业提供税收优惠和补贴。其次，当前日元汇率处于低位，选择日本进行投资建设，成本优势相较明显。此外，日本拥有多个国际化生物医科研院所、研究机构、CDMO集群，借助以上研发资源，有助于公司开展对前沿技术的进一步转化工作。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次关于变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
五、主要风险提示
（一）市场风险
由于未来国际环境变化、宏观政策变化、市场供求状况、行业竞争情况、技术进步等因素存在一定的不确定性，“日本智能化制造项目”可能存在实施进度延缓或投资效益不达预期的风险。公司将密切关注募投项目的实施进展，及时履行信披义务，积极防范及化解各类风险，确保项目顺利推进。
（二）审批风险
截至本公告披露日，“日本智能化制造项目”已取得《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备〔2025〕36号）及《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202500582号）等相关审批文件，外汇登记及日本全资子公司的注册程序正在有序推进，尚需履行日本当地相关审批及备案手续，审批结果存在一定不确定性。公司将积极与相关主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成相关备案或批准手续。
（三）汇率风险
“日本智能化制造项目”涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。公司将密切关注汇率波动对项目的影响，必要时考虑采取有关措施对冲重大汇率风险。
（四）运营风险
“日本智能化制造项目”的建设地点在日本，因当地的经济、文化、商业环境、法律法规等方面与国内存在一定的差异，未来可能存在项目运营和公司管理方面的风险。公司将建立健全风险管控机制，强化对全资子公司川月株式会社的跟踪和管理。
六、审议程序及审核意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年8月27日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
公司于2025年8月27日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了关于部分募投项目变更的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
综上，公司监事会同意公司本次变更募集资金投资项目。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次部分募投项目变更系根据行业实际情况和自身发展战略做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐人对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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