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南大环境(300864):华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司使用超募资金用于新建项目的核查意见
| 时间：2025年08月29日 00:41:57 中财网 |
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
使用超募资金用于新建项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据（《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对南大环境本次拟使用超募资金用于新建项目事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1602号文核准，南大环境向社会公开发行人民币普通股（A股）1,200万股，发行价格为每股71.71元，募集资金总额为人民币86,052.00万元，扣除发行费用8,514.57万元后，实际募集资金净额为77,537.43万元，其中超募资金20,037.43万元。上述募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）审验，并已于2020年8月17日出具天衡验字〔2020〕00096号《南京大学环境规划设计研究院股份公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。公司已对募集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行管理。
二、超募资金已使用情况
公司首次公开发行股票并在创业板上市募得超募资金净额20,037.43万元。
2022 2023 2025
公司分别经董事会、监事会及股东大会审议，于 年、 年、 年永久
补充流动资金合计18,000万元，当前超募资金剩余金额总计3,661.40万元（含理财收益）。
三、本次超募资金预计使用计划情况
（一）项目概述
为提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力公司本次计划使用超募资金投资建设“智能环保装备及技术研发示范中心”项目，聚焦智能环保装备、智慧低碳水务技术和生态环境AI智能体等方向，开展研发攻关与示范推广。该项目由公司及全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司（以下简称规划设计公司）为共同实施主体，该项目实施将加强人工智能技术与公司核心业务的深度融合，助力公司开辟产业发展新赛道，赋能公司高质量发展。
（二）项目基本情况
1、项目名称：智能环保装备及技术研发示范中心
2、建设地点：南京市鼓楼区金银街16号科学楼
3、建设内容：坚持以提供“更科学、更精准、更务实、更经济”的“技术+产品”“装备+服务”的服务理念为宗旨，人工智能+核心业务的深度融合，聚焦废气治理RTO装备和低温蒸发结晶装备的智能设计与智造研究、微生物污染溯源及光储直柔智慧低碳水务技术研发，以及生态环境AI智能体开发等方向，投资建设“智能环保装备及技术研发示范中心”，开展研发攻关与示范推广。
4、实施主体：公司及规划设计公司
5、预计投资规模：本项目计划投资总额为3,661.40万元，建设期3年，拟使用超募资金3,661.40万元，用于硬件设备，人力资源投入，研发办公用房及配套，成果验证、发布与示范等。
股东大会授权公司管理层，在上述超募集资金投资项目的范围内，可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对项目的具体金额进行适当调整，无需再次提交公司股东大会审议。
6、项目审批及备案情况：公司将按规定履行项目建设所需的备案或审批程序，预计建设前完成项目审批与备案。
（三）项目建设的必要性和可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）人工智能技术是引领环保产业变革、转型升级的助推器。
随着我国环保标准日益严格，对环境责任提出了更高要求，传统的环境保护手段在面对复杂多变的环境问题时，逐渐显露出局限性，难以满足高效、精准、全面和经济的环保需求，社会对智能化、高效化环保服务和解决方案的需求尤为突出。而人工智能技术的发展，为这场深刻的转型升级注入了一个全新的、强有力的动力，其在诸多领域展现出的强大数据处理能力、高效的模式识别能力以及智能决策能力，为环境保护带来了新的变量；AI技术具有强大的数据处理、分析、预测和决策能力，能够为环境技术服务行业带来新的发展机遇和变革。通过AI技术可以实现环境数据的实时监测和智能分析，提高环境监测的准确性和效率；利用AI算法优化污染治理工艺，提升污染治理效果；借助AI驱动的智能装备，实现环境治理的自动化和智能化等，从而为环境保护提供更加科学、高效的解决方案。人工智能技术既是实现环境精细化管理的关键工具，也是环境治理技术变革的催化剂。AI+环保的发展趋势有助于促进环保产业的智能化转型，环保产业将迎来新的发展机遇和变革。
（2）紧抓AI+产业转型机遇，升级环境技术服务新模式，夯实核心竞争力。
公司定位“环境健康精准诊疗综合体”，致力于通过技术赋能，积极为客户提供全生命周期的环境解决方案。通过项目的投资建设，公司能够更精准地把握客户需求，在保障核心业务的供给稳定性的同时，支撑自主技术研发与业务落地，以“更科学、更精准、更高效、更经济”技术产品带动“技术+产品”“装备+服务”双轮服务商业模式的不断升级；同时降低对外部资源的依赖，培养核心人才队伍，为垂直行业提供“AI+场景”深度融合服务，加速向产品型、运营型业务发展，延伸价值链并提升客户黏性，形成差异性的竞争优势，从而在激烈的市场竞争中脱颖而出，夯实核心竞争力。
2、项目建设的合理性分析
（1）政策有利驱动
近段时间，国家高度重视人工智能+环保工作，相继出台了一系列政策法规支持人工智能与环境技术服务行业的深度融合，这些政策的实施为“AI+环保”创造了良好的发展环境，有利于助推行业快速升级发展。
李强总理在2025年政府工作报告提出，人工智能是新一轮科技革命和产业“ +”
变革的重要驱动力量，要持续推进人工智能 行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来。
2025年7月，国务院常务会议强调我国要部署深入实施“人工智能+”行动，大力推进人工智能规模化商业化应用，充分发挥我国产业体系完备、市场规模大、应用场景丰富等优势，推动人工智能在经济社会发展各领域加快普及、深度融合，形成以创新带应用、以应用促创新的良性循环。
2025年以来，生态环境部陆续印发多项支持政策，深入落实“人工智能+环境保护”行动，提升环境治理能效：《国家生态环境监测网络数智化转型方案》，强调搭建基于数字可信技术的生态环境监测交流共创平台，构建统一的监测行业预训练库、提示词库、知识库、案例库，支持模型工具共享共用，推进大语言模型引擎和智能助手、智慧终端研发迭代，推进监测领域全面进入智能化时代；《关于进一步规范生态环境执法助力优化营商环境的意见》，指出持续加强数智化平台建设，积极运用大数据、大模型AI、物联感知等技术手段，精准筛选问题线“ ” “ ” “ ” ”
索，实现从人海战术向智慧执法转变，由人防为主向技防优先转变。大力推行非现场、无感式执法，精准发现、锁定问题，精准确定对象、范围，避免简单粗放治理，减少无差别、拉网式排查；《美丽乡村建设实施方案》明确提出加强美丽乡村建设的理论与技术方法研究，推进农村生态环境精准化、智慧化监管，实现农业生产数字化与绿色化协同发展，建设智慧美丽乡村。
2025年3月，工业和信息化部等发布了《关于促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》，文件提出了关键环保技术装备研发攻关、加快先进环保技术装备推广应用、培育行业发展新动能。
国家层面出台的系列关于支持“人工智能+环保”发展的政策部署，方向清晰、务实有力，明确了发展的路径和方向，释放了积极的信号。深入实施‘人工智能+’行动，加强人工智能与环保领域深度融合，将助力传统环保产业改造升级，赋能行业高质量发展，助推美丽中国建设。
（2）市场需求呈现快速增长态势
近年来，AI+环保市场规模呈现出快速增长的态势，根据相关数据统计，2020~2024年，我国AI+环保市场需求年复合增长率超过20%，达到数百亿元人民币级规模。
我国政府对环境保护的重视程度不断提高，出台的一系列严格的环保政策和法规，要求加强环境管理、治理和监测，这为AI+环保技术和产品创造了广阔的市场需求；同时，企业环保意识的提升同样推动了市场增长，AI+环保技术和产品能够帮助企业提高环境管理效率、降低污染治理成本、提升企业形象，因此受到需求企业的广泛青睐。
AI技术正深刻重构环保产业底层逻辑，驱动环境治理从“经验依赖”迈向“智能决策”。随着双碳政策刚性约束增强、企业环保合规成本攀升，市场对智能化减污降碳技术的需求呈现爆发式增长。传统环保设备及管理方式已无法满足实时监测、精准调控、能效优化的新要求，融合AI算法的环保技术平台成为产业升级刚需。
（3）公司全面保障
①完善的组织保障
为紧跟人工智能发展趋势，紧抓生态环境领域决策管理、产品研发、规划咨询智能化发展的关键机遇，公司成立“人工智能研究中心”，由公司董事长直管，配置技术能力强劲的技术团队，以行业应用需求为核心定位，致力于构建“数据驱动、技术融合、生态协同”的创新平台，助力公司智慧化转型和AI业务的发展。
②专业配置齐全的人才队伍
公司建立了成熟完善的人才培养体制，持续为人才提供创新创业舞台，吸引和集聚行业领先的高层次人才；打造了一支专业齐备，能力突出的复合型人才队伍，专业涵盖环境科学、环境工程、生态学、大气学、结构学、计算机科学、数学、统计学等多个学科领域的技术人才。
充分发挥公司产教深度融合优势，与南京大学共建高层次应用型人才培养平台，以“未来卓越工程师”为目标，精准培养、筛选储备长远发展需求的优秀人才同时，着力培养既懂AI技术又熟悉环保业务的复合型人才队伍，不断更新人才结构、提升团队能力，打造高素质、高绩效、诚信务实、开拓创新的人才队伍。
③公司丰富的研发生产经验为本项目的实施打下坚实基础
公司历来重视新技术和新产品的研发，坚持以市场为导向的研发理念，始终围绕核心客户需求持续进行研发投入，通过不断提升产品和服务的技术含量，巩固市场竞争力。近年来，不断加强研发投入，保证公司的市场竞争地位的同时，在研发和技术质量管控环节建立了标准化管理体系，在技术研发、产品设计和生产智造等方面的经验积累和沉淀，为本项目的顺利实施提供有利条件。
（四）项目建设的风险和应对措施
1、市场需求波动风险
环保治理需求受宏观经济环境、环保政策等影响，可能出现需求短期波动。
公司将立足产业链优势，敏锐捕捉相关信息，及时调整项目实施策略，以匹配客户实际需求，强化基于特定环保场景的差异化解决方案，提升服务附加值，避免同质化竞争。
2、技术迭代风险
AI算法、环保传感器技术、数据分析技术迭代速度快，若技术上发生重大突破，将可能令现有软硬件及模型产生代差，影响项目实施成效。公司人工智能研究中心团队，将紧跟跟AI技术与环境科学交叉领域的技术发展趋势，及时研究制定切实可行的措施对冲技术快速迭代带来的风险。
（四）关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况
1、向全资子公司增资以实施募投项目的情况
因本次“智能环保装备及技术研发示范中心项目”由公司及全资子公司规划设计公司共同实施，公司拟使用1,500万元超募资金向规划设计公司增资，并提请董事会授权公司管理层办理增资事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至募集资金使用完毕之日止。本次增资完成后，规划设计公司的注册资本将由15,001万元人民币增加至16,501万元人民币。规划设计公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期报告募集资金使用情况。
2、本次增资后对募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，本次增资资金将存放于规划设计公司已开立的募集资金存放专用账户，公司已与规划设计公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定实施监管。
四、本次超募资金使用对公司的影响
公司本次将超募资金投入新项目，并以增资的方式将部分超募资金投入规划设计公司，是基于公司战略规划、政策指引、市场环境和产业布局等因素做出的审慎决定，有利于提高超募资金的使用效率，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议
公司于2025年8月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，董事会认为公司本次使用剩余超募资金投资建设新项目，并以部分超募资金增资公司全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司是根据自身经营发展战略及外部环境情况做出的审慎决定，有利于公司适应市场环境变化，增强公司市场竞争力，符合公司长远发展需要和全体股东利益。以上事项尚需提交公司股东会审议。
（二）监事会审议
公司于2025年8月27日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，监事会认为本次使用剩余超募资金投资建设新项目，并以部分超募资金增资公司全资子公司南大环境规划设计研集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：南大环境使用超募资金用于新建项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审议程序；本次使用超募资金用于的新建项目，系与主营业务相关的生产经营活动，符合公司经营需要和未来战略发展的方向，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，本次超募资金的使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。
本保荐机构对公司本次使用超募资金用于在新建项目事项无异议。
（以下无正文）
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