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冠中生态(300948):国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的核查意见
| 时间：2025年08月29日 00:46:40 中财网 |
关于青岛冠中生态股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对冠中生态终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384号）同意注册，公司于2023年7月21日向不特定对象发行了4,000,000张可转债，每张面值100元，募集资金总额为人民币400,000,000元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币8,500,943.39元，实际募集资金净额为人民币391,499,056.61元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月27日对公司可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验字（2023）第030023号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2025年7月31日，公司可转债募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额 | 累计投入募集 资金金额 | 尚未使用募集 注 资金余额 |
| 建水县历史遗留矿山生 态修复项目勘查设计施 工总承包 | 14,000.00 | 14,000.00 | 4,406.43 | 9,984.16 |
| 高青县城乡绿道网项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1,822.97 | 8,497.83 |
| 淄博四宝山区域生态建 设综合治理项目—水体 生态修复项目 | 3,000.00 | 585.87 | 585.87 | - |
| 乐平市废弃矿山生态修 复综合治理项目（一期） | 1,000.00 | 1,000.00 | 903.10 | 104.85 |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 11,149.91 | 11,306.69 | - |
| 合计 | 40,000.00 | 36,735.78 | 19,025.06 | 18,586.84 |
三、本次拟终止部分募投项目情况及原因
（一）本次拟终止募投项目情况
根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次拟终止的“高青县城乡绿道网项目”计划投资和实际投资情况如下：
1、项目概况
| 项目建设期间 | 730天 |
| 项目实施主体 | 青岛冠中生态股份有限公司（承包人）、山东高速光合园林有限公司（后 更名为山东高速环境科技有限公司）（联合体成员） |
| 项目实施地点 | 淄博市高青县环城骨干河道（三号沟、杜姚沟、干二排（下游）、东干 排、东一干-东总干、支脉河、大芦湖湿地）；赵孟路（赵孟路与寿高线 路口——孟李村）；青城路（千乘路——东邹路）等 |
| 项目工程内容 | ①淄博市高青县环城骨干河道（三号沟、杜姚沟、干二排（下游）、东 干排、东一干-东总干、支脉河、大芦湖湿地）河道沿岸两侧实施绿化； 河道单侧修建绿道及部分广场铺装、给排水系统建设，照明系统建设， 驿站等相关配套设施建设 ②赵孟路绿化提升改造，包括绿化地形整理、苗木种植、建设部分节 点景观等 ③青城路一体化提升改造，包括景观提升改造，人行道、慢车道改造 |
| 建设，绿化景观，外立面改造、亮化工程等 | |
| 项目实施进度 | 募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本 项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前 期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的 需要支出 |
| 项目审批情况 | 截至募集说明书签署日，项目发包方已完成本项目的审批手续 |
本项目的投资额约为20,961.91万元，由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金10,000.00万元，具体投资情况明细如下：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工程施工成本 | 20,174.28 | 10,000.00 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 787.63 | - |
| 合计 | 20,961.91 | 10,000.00 |
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 占比 |
| 1 | 工程施工成本 | 20,174.28 | 96.24% |
| 1.1 | 土方平整 | 599.75 | 2.86% |
| 1.2 | 土壤客土 | 1,197.79 | 5.71% |
| 1.3 | 植被工程 | 9,850.36 | 46.99% |
| 1.4 | 市政道路 | 5,035.86 | 24.02% |
| 1.5 | 景观工程 | 3,105.90 | 14.82% |
| 1.6 | 其他工程 | 384.62 | 1.83% |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 787.63 | 3.76% |
| 合计 | 20,961.91 | 100.00% |
3、项目实际投资情况
“高青县城乡绿道网项目”于2022年4月开工建设，截至2025年7月31日，度48.80%。截至2025年7月31日，该项目已使用募集资金1,822.97万元，剩余募集资金8,497.83万元（含扣除银行手续费后的现金管理收益及利息）。
（二）本次拟终止募投项目原因
公司严格按照募集资金使用的有关规定，在募投项目实施过程中，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、节约、高效的原则审慎地使用募集资金。
近期，公司收到发包方工作联系函，因政府财政预算以及项目规划调整，发包方决定将杜姚沟（东干排、东一干-东总干、支脉河、大芦湖湿地）河道两侧绿化、绿道等部分施工内容予以甩项，项目剩余未施工区块不再实施，后续公司将组织办理已完工部分的整体结算及养护移交手续。经谨慎研究，公司拟终止募投项目“高青县城乡绿道网项目”，项目实际投资金额较计划投资金额有所下降。
（三）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金8,497.83万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于投入“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”，以满足该项目对资金的需求。公司将严格按照相关规定要求开立和注销募集资金专户，规范募集资金存放和使用行为。
四、使用剩余募集资金投入新项目情况
（一）项目概况
| 项目名称 | 博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标 |
| 项目发包人 | 淄博博山乡村经济发展有限公司 |
| 项目建设期间 | 351天 |
| 项目实施主体 （承包人） | 青岛冠中生态股份有限公司（联合体牵头人）、湖北中森华泰建筑工程有限 公司（联合体单位）、淄博市水利勘测设计院有限公司（联合体单位） |
| 项目实施地点 | 山东省淄博市博山区 |
| 项目工程内容 | 水源工程、规模化供水工程、小型供水工程、供水管网老化村和无管网村改 造工程、单村供水标准化建设工程、城乡供水计量设施智能化六大部分 |
| 项目投资计划 | 公司投资额约为16,634.17万元，其中：工程施工成本16,240.24万元、项目 管理及其他费用393.93万元，拟投入募集资金8,497.83万元 |
| 项目实施主体 职责分工 | 青岛冠中生态股份有限公司作为联合体牵头人与联合体单位湖北中森华泰 建筑工程有限公司负责项目的部分设备材料采购、施工、竣工试验及验收（含 |
| 试运行）、移交及保修等工作，对总承包范围内的所有工作全面负责，并对 与总承包相关联的工作提供支持、配合和服务等工作；青岛冠中生态股份有 限公司预计施工内容占总工程量约90%，湖北中森华泰建筑工程有限公司预 计施工内容占总工程量约10%；淄博市水利勘测设计院有限公司作为联合体 单位负责项目的勘察设计(包括但不限于勘察（详勘）、测量、方案设计、施 工图设计、变更设计、施工阶段的配合服务、设计变更及分项验收、竣工验 收等事项)工作 | |
| 项目实施进度 | 在募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目 建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资 金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出 |
| 项目审批情况 | 项目业主方已完成本项目的审批手续 |
1、国家政策指导，地方政策配套加持，为项目顺利实施提供保障
“绿水青山就是金山银山”理念深入人心，供水安全直接关系到水生态安全和水资源可持续利用，是生态文明建设的基础环节。近年来，随着城市化进程的加快，供水问题逐渐成为社会关注的焦点，水利基础设施的建设对于城乡发展至关重要。国家持续加大对农村基础设施投入，《“十四五”水安全保障规划》《关于做好农村供水保障工作的指导意见》明确提出提升农村供水保障水平的目标。水利部要求2025年农村规模化供水率达88%，中央财政通过水利发展资金、乡村振兴补助资金等渠道，优先支持城乡供水一体化、老旧管网改造、水质提升等工程。
山东省《“十四五”水利发展规划》《山东现代水网建设规划》均将城乡供水一体化、农村供水提质升级列为重点任务，并配套专项资金和考核机制。
淄博市及博山区政府工作报告、水利专项规划中，普遍将改善城乡饮水条件、保障供水安全作为重要民生实事，政策落地性强。城乡供水项目属于地方政府专项债券重点支持的“市政和产业园区基础设施”领域。山东省近年积极利用专项债支持水利项目，博山区作为一个发展中的地区，其城乡供水系统的提升改造不仅能改善居民的生活质量，还能推动当地经济的发展。
2、顺应行业发展趋势和广阔的市场前景为本项目的顺利实施奠定基础“双碳”目标下，供水系统的节能降耗、资源回收（如污泥资源化利用）需求提升，行业越来越重视供水全过程的生态足迹。从水源地生态保护，到采施工，都体现了生态优先的理念。城乡供水行业正朝着生态化、智慧化、一体化、全生命周期服务的方向快速发展。城市中大量老旧供水管网超期服役，漏损率高（部分城市仍超15%），急需更新改造；部分水厂工艺落后，需提标改造应对新水质标准和水源变化。农村方面大量分散、小规模、标准低的供水设施需要升级、联网或替换，以实现稳定达标供水。水利部提出到2035年基本实现农村供水现代化，市场空间极其广阔。同时居民对饮用水水质要求不断提高，极端气候事件频发也对供水系统的韧性（抗旱、抗灾能力）提出挑战。打破城乡二元供水结构，推进区域联网供水、规模化发展是解决农村供水分散、低效、保障率低问题的根本路径。
3、公司丰富的经验积累及成熟的质量控制体系为本项目的顺利实施提供坚实的技术支撑与质量保障
公司自成立以来一直从事生态修复技术的研发与应用推广，形成了自己完整的技术理论体系和技术路线，擅长系统性规划和水环境综合治理，能更好地将水源保护、水厂处理、管网输配、漏损控制、智慧化管理等环节进行生态化系统整合。同时公司在聚焦生态修复核心业务的基础上，拓展景观园林、市政工程等人工环境生态建设业务，具备丰富的市政类项目经验，本项目属于水利相关的EPC项目，实施后将会进一步积累公司大型EPC总承包项目的建设能力与经验。公司目前拥有“建筑工程施工总承包贰级”“市政公用工程施工总承包贰级”“环保工程专业承包贰级资质”“地质灾害防治单位资质证书”施工甲级、“地质灾害评估和治理工程勘查设计资质”乙级等资质，同时公司坚持“严格把关、科学管理，客户至上、创造精品”的质量方针，不断完善质量管控体系、加强质量保障措施，为本项目的实施提供质量保障。
综上所述，本项目的建设具有良好的市场需求，在技术、政策支持等方面具备了可行性，经济及社会效益明显，因此本项目可行。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
1、工程技术风险
公司水利改造项目的经验不足，对大规模管网设计施工、复杂水厂工艺的具体工程经验可能不如传统市政工程公司。对此，公司聚焦自身优势，组建专业的项目团队，与有经验的工程公司、设计院组成联合体；引进专业人才；通过试点项目逐步积累经验。
2、资金风险
大型供水项目投资大，业务具有前期垫付、分期结算、分期付款的特点，可能面临建设成本超支或融资环境收紧导致的现金流压力，也可能因收款不及时、应收账款账期延长等问题导致现金流压力。对此，公司将严格规范资金的使用与审批，加强成本控制，通过有效的财务监管机制，充分预警与规避相关的资金风险，同时公司也将积极关注发包人财政情况、预算安排等，多措并举加强应收账款回收，缩短投资回收期。
3、无法如期或全面履行合同的风险
项目需依据施工进度及付款周期逐步确认收入，在合同履行过程中存在受到政策调整、上级单位原因或其他不可抗力等因素的影响而导致无法如期或全面履行合同的风险。对此，公司将不断加强项目把握能力，加强对市场变化的敏感度和判断力，提高公司的快速反应能力，如市场发生重大变化，公司将及时进行项目的调整，以避免出现项目实施的重大损失。
（四）项目经济效益分析
21.30%
经测算，本项目毛利率为 ，项目建成后具有良好的经济效益。
上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性。
五、剩余募集资金投入新项目对公司的影响
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025 8 27
公司于 年 月 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案》，董事会同意终止可转债募投项目“高青县城乡绿道网项目”，并将剩余募集资金用于投入“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”，该事项尚需提交公司债券持有人会议及公司股东会审议。
（二）审计委员会意见
2025 8 27
公司于 年 月 日召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议
通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案》。经审核，审计委员会认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目已经公司董事会、审计委员会审议通过，尚需股东会及债券持有人会议审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，不影响前期保荐意见的合理性。
综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
黎慧明 朱 可
国金证券股份有限公司
2025年8月29日
中财网