春秋航空(601021):春秋航空募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》和《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任， 原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能 力。 第四条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律、法规及《春秋航空股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露 的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资 金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 第五条 上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募 集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅 自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存放 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资 金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它 用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募 集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原 则下，可以在一家以上银行开设募集资金专户。 第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议，并于协议签署后及 时公告。该协议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； 3、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； 4、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； 5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料； 6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式； 7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约 责任； 8、商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾 问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 （二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后 及时公告。 第三章 募集资金的使用 第九条 募集资金需严格按股东会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金 投资项目按照规定的计划进度实施。 第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形下，公司应当及 时报告上海证券交易所并公告。 第十一条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续。 第十二条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的 时间等。 第十三条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，使用部门使用募集资金由公司资金调度会批 准后，办理付款手续。 第十四条 投资项目应按公司承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提 供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项 目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公 开披露，并详细说明原因。 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当 及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资 金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常 进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期 完成的相关措施等。 第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变 募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行 为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及 其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益 提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支 付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直 接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独 立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结 算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其 他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现 金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月。 （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公 司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十九条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措 施。 第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问发表意见，公司应当及 时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机 构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会 审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相 应程序及披露义务。 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明 确意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括 利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通 过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、 回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项 目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使 用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独 立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及 时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司 使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项 目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募 资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项 应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当 及时披露相关信息。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施。公司存在下列情形之一的， 属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构 或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当 及时披露相关信息。 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定为改变募集资金用途的其他 情形。 公司依据本制度第十八条、第二十条、第二十三条第二款规定使 用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情 节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 更，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或 者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关 信息。 第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定履行审议 程序和信息披露义务。 第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会 审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意 见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金的管理与监督 第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报 告并公告。 第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制 度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资 计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放、管理与实际 使用情况的专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理 和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾 问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务 所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管 理和使用相关的必要资料。 第三十一条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。 第三十二条 违反国家法律、法规、《章程》及其他募集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿 责任。 第六章 附则 第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相同。 第三十五条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突， 相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制 度应相应进行修订。 第三十六条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施。 第三十七条 本制度的解释权归董事会。 中财网
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