春秋航空(601021):春秋航空第五届董事会第十二次会议决议
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年8月27日以通讯方式召开。会议通知及材料于2025年8月17日以电子方式发出，并予以确认回复。 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席董事占应出席人数的100%。 会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 详见公司同日披露的《春秋航空2025年半年度报告》及《春秋航空2025年半年度报告摘要》。 （二）审议并通过《关于公司2025年中期分红方案的议案》 根据公司2025年半年度财务报告（未经审计，下同），2025年上半年，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,168,631,539元，母公司实现净利润705,987,267元，截至2025年6月30日，母公司报表中期末未分配利润为5,345,921,208元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟实施中期分红，持续增强投资者获得感，稳定分红预期，董事会同意如下2025年中期分红方案：公司拟向股东每股派发现金红利0.43元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。截至2025年8月27日，公司总股本为978,333,423股，以公司总股本扣除回购专用账户内7,120,864股后的971,212,559股为基数，合计拟派发现金红利417,621,400.37元（含税），占2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为35.74%。如在实施权益分派股权登记日前，公司可分配股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额，剩余未分配利润结转以后年度。 上述2025年中期分红方案属于本公司2024年年度股东大会授权董事会制定中期分红方案的范围，公司将于本次董事会审议通过后两个月内完成派发事项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见公司同日披露的《春秋航空2025年中期分红方案公告》（公告编号：2025-044）。 （三）审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），并将回购股份全部用于员工持股计划，同时同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。 根据《公司章程》第三章第二节第二十七条第一款的授权，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见同日披露的《春秋航空关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-045）。 （四）审议并通过《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见公司同日披露的《春秋航空2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-046）。 （五）审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《募集资金管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 详见公司同日披露的《春秋航空募集资金管理制度》。 （六）审议并通过《关于制定<公司债券募集资金管理与使用制度>与<公司债券信息披露管理制度>的议案》 为规范公司债券（含企业债券）募集资金的管理与使用，提高募集资金使用效益，并规范公司债券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》和《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《公司债券募集资金管理与使用制度》和《公司债券信息披露管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见同日披露的相关制度。 （七）审议并通过《关于修订2020-2025年各年<员工持股计划>及其摘要以及<员工持股计划管理办法>的议案》 根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，董事会同意对公司2020-2025年各年《员工持股计划》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》内容的资金来源规定进行相应修订。 根据中国证券监督管理委员会2025年3月28日发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，董事会同意公司对2020-2025年各年《员工持股计划》及其摘要和《员工持股计划管理办法》中关于员工持股计划相关主体不得买卖本公司股票的“敏感期”规定进行相应修订。 除上述修订外，2020-2025年各年《员工持股计划》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》的其他内容不变。 董事长王煜、董事王志杰、陈可参与本次员工持股计划，故回避表决；董事王正华与王煜为父子关系，董事王炜与王煜为兄弟关系，故回避表决；董事张秀智同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据2020-2025年各年员工持股计划中关于股东会授权董事会事项的规定，本次修订为股东会授权事宜，无需提交公司股东会审议。 详见同日披露的《春秋航空关于修订员工持股计划相关文件的公告》（公告编号：2025-047）以及修订后的2020-2025年各年《员工持股计划》及其摘要和《员工持股计划管理办法》。 特此公告。 春秋航空股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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