华智数媒(300426):修订《公司章程》及部分制度

时间：2025年08月29日 00:56:48 中财网

原标题:华智数媒:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：300426 证券简称：华智数媒 公告编号：2025-053
浙江华智数媒传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次修订制度的情况介绍
浙江华智数媒传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司重大管理制度的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司相应修订《公司章程》及其附件，并修订其他相关制度。

《修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司重大管理制度的议案》尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订及废止公司部分制度的情况
基于上述法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，本次修订及废止公司部分制度的情况如下：

序 号	制度名称	说明	审批机构
1	《公司章程》	公司章程	股东会特别 决议
2	《股东会议事规则》	公司章程附件	股东会特别 决议
3	《董事会议事规则》	公司章程附件	股东会特别 决议
4	《监事会议事规则》	废止	股东会特别 决议
5	《募集资金管理制度》	重大管理制度	股东会
6	《关联交易管理制度》	重大管理制度	股东会
7	《控股股东、实际控制人行为 规范》	重大管理制度	股东会
8	《关于规范与关联方资金往来 的管理制度》	重大管理制度	股东会
9	《独立董事工作制度》	重大管理制度	股东会
10	《对外投资管理制度》	重大管理制度	股东会
11	《对外担保管理制度》	重大管理制度	股东会
12	《董事会审计委员会工作细 则》	内部管理制度	董事会
13	《董事会战略委员会工作细 则》	内部管理制度	董事会
14	《控股子公司管理制度》	内部管理制度	董事会
15	《内部审计制度》	内部管理制度	董事会
16	《总经理工作细则》	内部管理制度	董事会
17	《董事、高级管理人员所持公 司股份 及其变动管理制度》	内部管理制度	董事会
18	《董事会秘书工作制度》	内部管理制度	董事会
19	《信息披露管理制度》	内部管理制度	董事会
20	《内幕信息知情人登记和报备 制度》	内部管理制度	董事会
21	《投资者关系管理工作制度》	内部管理制度	董事会
22	《重大事项内部报告制度》	废止，内容并入《信息披露 管理制度》	董事会
23	《年报信息披露差错责任追究 制度》	废止，内容并入《信息披露 管理制度》	董事会
24	《外部信息报送及使用管理制 度》	废止，内容并入《信息披露 管理制度》	董事会

三、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。	第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
2	第四十五条 股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘承 办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四 十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购	第四十五条 公司股东会由全 体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代 表担任的董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解散 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十 六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十一） 审议批准变更募集资 金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和
序号	修订前	修订后
	买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事 项； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六）审议批准本章程第四 十七条规定的交易事项； （十七）审议批准本章程第四 十八条规定的关联交易事项； （十八）审议批准本章程第四 十九条规定的提供财务资助事项； （十九）审议法律、行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。除法律、行政 法规、部门规章另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行 使。	员工持股计划； （十三） 审议批准本章程第四 十七条规定的交易事项； （十四） 审议批准本章程第四 十八条规定的关联交易事项； （十五） 审议批准本章程第四 十九条规定的提供财务资助事项； （十六） 审议法律、行政法规 部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。除法律、行政法规 部门规章另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
3	第六十九条 股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括 对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等 （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或者盖章） 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	第六十九条 股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章） 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
4	第七十条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应	第七十条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过
序号	修订前	修订后
	当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股 东会。	公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
5	第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇一条 公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知 悉其被推举为董事候选人的第一时 间内，就其是否存在上述情形向董 事会或者监事会报告。	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉
序号	修订前	修订后
	违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务。	其被推举为董事候选人的第一时间 内，就其是否存在上述情形向董事会 报告。 违反本条规定选举、委派董事的 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。 董事会提名、薪酬与考核委员会 应当每年对董事、高级管理人员的任 职资格进行评估，发现不符合任职资 格的，及时向董事会提出解任的建议
6	第一百〇七条 董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在辞职或任期结束后2 年内仍应遵守；其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平、 忠实的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而 定。	第一百〇七条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在辞职或任期结束后2年内仍 应遵守；其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平、忠实的原则决定 视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。董事离职时尚未履行完 毕的承诺，仍应当履行。
7	第一百二十条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
8	第一百三十八条 公司董事 会设置审计委员会，行使《公司法 规定的职权。 第一百三十九条 审计委员 会成员为5名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。	第一百三十八条 公司董事会 设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。 第一百三十九条 审计委员会 成员为5名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事3名。 审计委员会设召集人一名，由会 计专业独立董事担任，负责主持委员 会工作。审计委员会的成员和召集人 由董事长、二分之一以上独立董事或
序号	修订前	修订后
		者全体董事的三分之一以上提名，并 由董事会选举产生。
9	增加二条，条数顺延	第一百四十条 审计委员会成员 的任期与董事会一致，任期届满，可 以连选连任。期间如有成员不再担任 公司董事职务，自动失去审计委员会 成员资格。董事会应根据公司章程增 补新的成员。 审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于3人，或者欠缺会计专 业独立董事的，在新成员就任前，原 成员仍应当继续履行职责。 第一百四十一条 审计委员会 召集人的主要职责权限为： （一）主持委员会会议； （二）提议召开临时会议； （三）领导审计委员会，确保委 员会有效运作并履行职责； （四）确保审计委员会就所讨论 的每项议题都有清晰明确的结论（结 论包括通过、否决或补充材料再议） （五）确定每次委员会会议的议 程； （六）确保委员会会议上所有成 员均了解本次会议所讨论的事项，并 保证各成员获得完整、可靠的信息； （七）本章程规定的其他职权。
10	第一百四十一条 审计委员 会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。审计委 员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会	第一百四十三条 审计委员会 会议分为例会和临时会议，例会至少 每季度召开一次。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。 审计委员会原则上应当于会议召 开前三日以邮件、传真或者电话方式 通知全体审计委员会成员。特殊情况 经全体成员一致同意，可以豁免前述 通知期。 审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。审计委员会会 议由召集人召集和主持，召集人不能 履行或者不履行职务的，由过半数的
序号	修订前	修订后
	负责制定。	审计委员会成员共同推荐一名成员召 集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。表 决方式为举手表决或电子通信表决。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
11	第一百四十二条 公司董事 会设置战略委员会和提名、薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。	第一百四十四条 公司董事会 设置战略委员会和提名、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由上市公司承担。
12	第一百四十四条 提名、薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的 薪酬； （二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名、薪酬与考核委 员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	第一百四十六条 提名、薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员 会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露
序号	修订前	修订后
13	第一百四十七条 在公司控 股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。	第一百四十九条 在公司控股 股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。公司高级管理人员仅在 公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司控股股东、实际控制人及其 关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东会、董事会 直接任免高级管理人员。
14		删除第七章监事会，章数和条数 相应调整

四、其他说明事项
因本次修订所涉及的条目众多，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的相关表述；原监事会职权相应修改为审计委员会、审计委员会成员、审计委员会召集人；在不涉及其他修订的前提下，上述删除和替换不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

《修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司重大管理制度的议案》尚需提交公司股东会审议，《修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。修订后的《公司章程》及其附件以及其他制度全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

公司提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》修订相关工商变更登记等事项，并根据工商监管机关的意见，在符合公司实际情况的前提下，制作、修改工商登记有关材料，以及对本次修订后的《公司章程》相关条款进行不涉及实质内容的修改。本次变更内容最终以工商局备案为准。

特此公告。

浙江华智数媒传媒股份有限公司董事会