中一科技(301150):湖北中一科技股份有限公司子公司管理办法
子公司管理办法 第一章总则 第一条为了规范湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）的各级全资和控股子公司以及纳入合并财务报表范围的其他主体（以下合称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《湖北中一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条本制度所称“子公司”是指公司持股50%以上，或持股未超过50%但能够实际控制的公司。 第三条母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条母公司对子公司主要从规范运作、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。子公司同时控股其他公司的，该等其他公司亦应同等遵守本办法。 第二章规范运作 第六条公司应依法行使股东权利，促使子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条子公司应依法设立执行董事或董事会、监事或监事会。 第八条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会和监事会的会议。全资子公司不设股东会。股东作出相关事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 第九条子公司召开股东会、董事会形成决议或者产生股东决定、执行董事决定后，应当及时将其相关会议决议及会议记录等文件抄送母公司证券事务部门存档，由董事会秘书和证券事务部门审核所议事项是否需经母公司董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 第十条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第十一条对于子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保、提供财务资助、关联交易等重大事项，子公司均应当提前上报母公司，由母公司依照相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和母公司相应制度规定的程序和权限进行。 第三章人事管理 第十二条公司向子公司委派或推荐董事、监事、经理、财务总监和财务经理等人选，由子公司依照其章程等制度规定的程序进行选举或聘任。 第十三条向子公司委派或推荐的董事、监事、经理、财务总监和财务经理等人选由公司总经理办公会集体决定。 第十四条子公司内部管理机构的设置应报备公司。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。 第十五条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。 第四章财务管理 第十六条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第十八条子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十九条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。 第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十一条未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不得对公司合并报表范围外的任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保和互相担保。 第二十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第五章投资管理 第二十三条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。 第二十四条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第二十五条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第二十六条子公司的对外投资应提前报告公司。未经公司批准或公司履行相关审议程序及信息披露义务，子公司不得进行对外投资。 第二十七条对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司汇报项目进展情况。 第二十八条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第六章信息披露 第二十九条子公司应当履行提供以下信息的义务： （一）及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求的信息，包括但不限于《上市规则》规定的应披露的重大交易和其他事项； （二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向母公司提供的重要信息，必须第一时间报送母公司董事会。 第三十条子公司在作出董事会、股东会决议或者产生执行董事、股东决定后，应当及时将其相关会议决议及会议记录等文件抄送公司存档。 第三十一条子公司发生的重大事项，视同为母公司发生的重大事项。子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司： （一）对外投资行为； （二）重大收购、出售资产行为； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （三）重大经营性或非经营性亏损； （四）遭受重大损失； （五）诉讼、仲裁事项； （六）行政处罚； （七）其他对公司经营产生重大影响或对公司上市后的股份价格产生重大影响的事项。 上述重大事项的标准与母公司《公司章程》《信息披露管理制度》以及《上市规则》规定的披露标准保持一致。 第三十二条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司的《信息披露管理制度》，公司的证券事务部门为公司与子公司信息管理的联系部门。 第三十三条子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部门。 第七章审计和监督 第三十四条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第三十五条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。 第三十七条子公司董事长/执行董事、经理及其他高级管理人员调离子公司时，必要时可实施离任审计。 第三十八条审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第八章考核和奖惩 第三十九条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，经子公司总经理批准后报备公司人力资源部门。 第四十一条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十二条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章附则 第四十三条公司董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本办法进行修改。 第四十四条本办法未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十五条本办法的解释权属公司董事会。 第四十六条本办法自公司董事会审议通过之日起生效和实施。 湖北中一科技股份有限公司 2025年 8月 29日 中财网
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