华智数媒(300426):对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》及《浙江华智数媒传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称投资活动主要包括股权投资和金融投资。 股权投资是指以各种形式出资形成的对其他企业的权益投资，包含新设权属企业、收购兼并、合资合伙、股权基金、对已投资股权项目追加投资等。 金融投资主要包括股票、证券基金、债券、债权、保险和以获得财务性投资收益为目的的其他金融衍生业务投资。 第三条投资活动应当遵循以下原则： （一）合法合规原则。符合国家相关法律法规政策规定。 （二）主责主业原则。聚焦高质量发展，有利于集团传播力先行和主业发展需要，积极布局相关上下游产业链。 （三）效益优先原则。坚持短期效益和长期效益相结合，经济效益和社会效益并重，实现国有资产保值增值。 （四）风险控制原则。统筹发展与安全，投资规模与单位资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，做好投资风险防控，强化投后跟踪管理，防止国有资产损失。 （五）严控层级原则。严格控制管理层级，新增投资形成的所属企业管理层级原则上不超过省财政厅规定的级次。 （六）负面清单原则。严格遵守《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》及省委宣传部、省财政厅制定的省属文化企业投资负面清单等政策规定。 第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 任何单位和部门未经集团党委批准，不得从事期货期权投资、信用衍生工具交易、委托理财等高风险金融投资业务。 第二章 投资决策及程序 第五条公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序。 第六条未达到《公司章程》规定董事会审议的交易事项，由总经理决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第七条投资中心是公司对外投资的管理机构，主要职责如下： （一）组织公司投资项目的前期工作，包括尽职调查、谈判等，编制可行性研究报告，协调专家论证； （二）组织起草公司投资项目合同、标的公司章程等法律文本； （三）组织公司投资项目实施过程的跟踪管理，对完成情况组织验收和评估；（四）组织公司投资项目产权转让过程的清产核资、审计、评估的委托及其结果的审核和报批工作； （五）根据需要，编制公司的年度投资计划，按规定报备； （六）公司制度规定的其他职能。 第八条公司财务中心在投资活动中的主要职责如下： （一）参与公司投资项目的财务尽职调查和可行性论证等工作； （二）筹集投资项目所需资金，办理有关出资手续，以实物及无形资产出资的，财务中心参与资产评估交接等工作； （三）参与公司投资项目的验收、考核工作； （四）参与公司投资项目产权转让过程的清产核资、审计、评估的委托及其结果的审核和报批工作； （五）公司制度规定的其他职能。 第九条法务中心在投资活动中的主要职责如下： （一）参与公司投资项目的法律尽职调查、协商谈判等前期工作； （二）负责对公司投资项目合同及标的公司章程等法律文本进行审核；（三）公司制度规定的其他职能。 第十条内审中心在投资活动中的主要职责如下： （一）参与公司投资项目的验收、考核； （二）公司制度规定的其他职能。 第十一条公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，会同投资中心、财务中心、法务中心形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 （二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会初审。 （三）初审通过后，编制正式的可行性报告。报告须全面、真实、准确、可靠，对与投资项目有关的政策法规、预期经济收益和风险等进行评估，并提出结论性意见。 （四）将可行性报告报公司总经理办公会进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （五）可行性报告通过论证后，按《公司章程》规定报相应机构进行审批。 （六）可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。 （七）合作合资合同签订后，公司应依照国家相关规定执行。 第三章 对外投资的实施与管理 第十二条对外投资项目一经确立，由公司投资中心对项目实施全过程进行监控。 第十三条公司投资中心应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理报告。 第十四条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司投资中心应在该等事实出现五个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按照本制度的规定履行审议程序。 第十五条公司进行证券投资的内部审批适用本制度规定。 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司投资中心应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用法律法规、公司章程关于关联交易的相关规定。 第十六条公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易等合作协议，适用本制度规定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本制度规定执行。 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额（因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的第十七条公司从事期货及衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。 公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情形除外：1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；2、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元的，公司应当及时披露。 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 第十八条公司委托理财的内部审批适用本制度规定。 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。相关额12 度的使用期限不应超过 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用法律法规、公司章程关于关联交易的相关规定。 审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 第十九条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变公司股东会或董事会的决定。 第二十条公司审计委员会应依据其职责对相关交易事项进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第四章 对外投资的收回及转让 第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满； 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其它情形。 第二十三条投资的收回及转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理，批准程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构根据公司实际需求进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理批准。 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第五章 责任追究 第二十四条在投资项目中未遵守投资管理制度、未履行报批程序、上报事项存在虚假陈述、怠于履职行权、瞒报少报重大损失风险事项、违反相关政策规定等造成国有资产损失或其他不良后果的，视情节轻重和损失大小、按照相关规定进行处理处置。触犯法律的，依法追究法律责任。 第二十五条董事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。 给公司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、审计委员会应当提请股东会罢免相应董事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第二十六条董事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第二十七条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第二十八条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。 第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第三十条本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第三十一条本制度解释权归公司董事会。 中财网
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