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网达软件(603189):对外投资管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 01:37:25 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总 则
第一条 为加强上海网达软件股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《上海网达软件股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。
第三条 公司的对外投资应遵循以下原则：
（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；
（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全；
（五）坚持效益优先原则，符合公司可持续发展和全体股东利益。
第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办企业；
（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；
（四）股票、基金、债券、其他证券衍生品、期货；委托理财、金融产品、风险投资等对外投资；
（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资。
第二章对外投资的决策机构和权限
第五条 公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议，并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的交易标的相关的同类交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十条 交易仅达到第七条第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以免于按照第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第十一条 交易达到第七条规定标准的，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十二条 公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十一条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十四条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第六条、第七条的规定。
第十五条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，经董事会审议通过后报证券交易所审核或者中国证监会注册。
涉及关联交易的，按照《股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十六条 公司股东会、董事会根据《公司章程》及本章的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经股东会、董事会授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第三章对外投资审批程序
第十七条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理提出。公司对拟投资项目出具可行性研究报告草案，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理报告，并抄送董事会秘书。
第十八条 项目初审。公司总经理会同公司财务负责人、董事会秘书及其他关联部门负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估并发表意见。
第十九条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以证券部为主进行考察和调研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由董事长亲自负责，也可委托其他公司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。
项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。
第二十条 投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、投资方案等提交公司董事会、股东会审议。
第二十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十二条 本公司的子公司、分公司对外进行投资的，决策程序与上述规定一致。
第四章对外投资实施与日常管理
第二十三条 公司总经理为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审定通过，公司应成立项目实施小组或指定相关部门进行具体落实。
第二十四条 公司董事会或总经理指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态评估管理。
第二十五条 公司对外投资的日常管理职责为：
（一）建立、保管对外投资项目资信档案；
（二）跟踪投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益分配，按季度作出评估报告，向总经理、董事长提交，并抄送董事会秘书；
（三）年末制作年度投资项目评估报告，向董事会提交；
（四）负责与本公司派出的被投资单位的董事和高级管理人员的日常联络；（五）对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第二十六条 对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与新建公司的运营决策。
公司对新建公司派出的经营管理人员、董事或股权代表名单，由公司董事、总经理提名，董事会提名委员会审核通过并提交董事会会议审议后形成书面决议。
第二十七条 公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十八条 公司审计处对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。
第二十九条 审计委员会可对公司投资行为进行监督核查。
第五章对外投资的转让和收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第三十四条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十五条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第三十六条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《内幕信息知情人登记制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。制度自公司股东会审议通过之日起实行，修改时亦同。
上海网达软件股份有限公司
2025年8月28日
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