赛腾股份(603283):苏州赛腾精密电子股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

 时间：2025年08月29日 01:37:46 中财网

原标题:赛腾股份:苏州赛腾精密电子股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2025-043
苏州赛腾精密电子股份有限公司关于取消
监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及修订、
制定部分公司治理制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 8月 28日在公司会议室召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，并同步对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。董事会成员总数保持5名，原全部由股东大会选举产生，现调整为4名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。

二、关于公司变更注册资本事项
1、根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本199,911,648股，扣除公司回购专户中已累计回购的股份3,213,710 股，即196,697,938股为基数，向股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增股份78,679,175股，本次转股后，公司的总股本变为278,590,823股。转增后公司注册资本将由原来的199,911,648元变更为278,590,823元，总股本将从199,911,648股变更为278,590,823股。

2
、根据公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过的《关份用途并注销的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟提前终止并回购注销第一期员工持股计划未能解锁的股份4,129,580股；拟将存放于公司股份回购专用证券账户中已回购尚未使用的3,213,710股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”并实施注销；拟对2023年限制性股票激励计划中已离职的5名激励对象已获授但尚未解锁的合计73,500股限制性股票进行回购注销，上述所有事项回购注销完成后公司注册资本将由278,590,823元变更为271,174,033元，总股本将从278,590,823股变更为271,174,033股。

三、公司对《公司章程》进行全面修订，此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，其余只涉及部分文字表述或序号的调整内容将不再逐一比对：
修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在苏州市行政审批局注 册登记，经核发《营业执照》后成立，营业执 照号91320500663279698D。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在苏州市数据局注册登 记，经核发《营业执照》后成立，统一社会信 用代码91320500663279698D。
第五条 公司注册资本为人民币199,911,648元。第六条 公司注册资本为人民币271,174,033元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，董事长作为代表公司执行公司事务的董 事，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
　律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他 高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规 定的其他人员。
第十三条 公司经营范围是： （1）经依法登记，公司的经营范围为：研究 组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电 子设备；销售：半导体组装设备及其配件；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）一般项目：模具制造；模具销售 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）经过股东大会通过和主管的审批机构批 准，可在将来改变或修正其经营范围。 （3）公司的全部活动应符合中华人民共和国 颁布的可以公开获取的法律法规及中华人民 共和国有关部门的决定。第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：研究、组装 加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设 备；销售：半导体组装设备及其配件；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。一般项目：模具制造；模具销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 值壹元。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司总股份数199,911,648股，均为人民币普 通股。第二十一条 公司已发行的股份数为271,174,033股，均为 人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项 第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
　当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，明确说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
　以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。　
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。删除
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
　管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 （十六）对董事会设立专门委员会作出决议 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过
后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）法律、法规或者本公司章程规定的其他 担保情形。 对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的 三分之二以上董事同意，前款第（四）项担保 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董 事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员 根据其责任的大小，给予相应的批评、罚款 免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉 嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）法律、法规或者本公司章程规定的其他 担保情形。 对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的 三分之二以上董事同意，前款第（二）项担保 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董 事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据 其责任的大小，给予相应的批评、罚款、免职 等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯 罪的，移送司法机关予以处理。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股 东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披 露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需经独 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事应当向公司年度股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行 使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东大会的公告应充分披露 非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告 应充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决 程序如下：
程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）股东大会对关联交易事项的表决，普通 决议应由除关联股东以外其他出席股东大会 的股东所持表决权的二分之一以上通过方为 有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议 无效； （六）股东大会审议有关关联交易事项时，有 关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东 到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会 做出如实说明。（一）股东会审议的事项与股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决 议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东 所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特 别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议 无效； （六）股东会审议有关关联交易事项时，有关 联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到 会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做 出如实说明。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 （总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股 份的股东可以提名董事候选人；公司董事会 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利，提名 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人；监事会、单独或合并 持有公司百分之三以上股份的股东可以提名 由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制度（选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制）。公司另行拟定《累积投第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制 度（选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制）。公司另行拟定《累积投票制度实施 细则》。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应 选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的 顺序确定当选董事。
票制度实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据 应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由 多到少的顺序确定当选董事、监事。　
第八十三条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审 议。交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款 委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）； （十二）交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 括在内。 本公司发生的交易（财务资助、提供担保除外 达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期 经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占本公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元；删除
（四）交易产生的利润占本公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占本公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。　
第八十四条 本公司的关联交易，是指公司或者公司的控股 子公司及控制的其他主体之间发生的可能导 致转移资源或者义务的事项，包括： （一）第八十三条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资。 （八）证券监管机构根据实质重于形式原则认 定的其他通过约定可能引致资源或者义务转 移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提 供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担 保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资或优先受让权等。删除
第八十五条 关联股东系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者 自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对 方直接或者间接控制的法人或其他组织任职 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人 的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成删除
上市公司利益对其倾斜的股东。　
第八十六条 除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易 （包括承担的债务和费用）金额在3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，须将该交易提交股东 大会审议。删除
第八十七条 除不向关联人提供财务资助外，公司与关联参 股公司（非由控股股东或实际控制人控制）其 他股东按出资比例共同向关联参股公司提供 同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董 事的1/2以上审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通 过，并提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外 还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照 前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回 避表决。删除
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十七条第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为 止。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满为止。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办 法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表董事。公司董事会成员可以由职工代表担任董事（职 工人数三百人以上的，应当有职工代表担任董 事），由职工代表担任的董事不超过1名，由职 工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他独立董事代为出席董事会会议，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务,但存在《公司法》等法 律法规及其他有关规定不得担任董事的情形 除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持 续期限应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定，持续期间不少于1 年。 董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司 的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 其辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。
公司约定的禁止同业竞争等义务。　
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中 董事长1人、独立董事2人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁） 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总 裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报 并检查总经理（总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外捐赠等权限，具体审查和决策程序如下 （一）公司在连续12个月内累计计算购买、 出售重大资产达到或超过公司最近一期经审 计总资产10%事项，但未达到本章程第四十条 第（十三）项规定的标准的，应提交董事会批 准。 （二）公司发生本章程第八十三条规定的交 易，达到下列标准之一但未达到本章程第八十 三条规定的任一标准的，应提交董事会批准 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。具体审查和决策程 序如下： （一）公司在连续12个月内累计计算购买、出 售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总 资产百分之十事项，但未达到本章程第四十六 条第（十）项规定的标准的，应提交董事会批 准。 （二）公司发生的对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）事项达到下列标准之 一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的百分之十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且 绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （三）公司股东大会授权董事会资产抵押的权 限为： 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构 借款，董事会可以运用连续12个月内累计计 算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资 产进行资产抵押。 （四）公司股东大会授权董事会融资借款的权 限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资 借款的金额为连续12个月累计计算不超过公 司最近一期经审计净资产的50%。 （五）公司股东大会授权董事会对外担保的权 限为： 公司董事会审议批准未达到本章程第四十一 条规定应由股东大会审议标准的对外担保事 项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法 律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵 循以下规定： 1、对外担保事项必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意； 2、未经股东大会批准，公司不得为任何非法 人单位或个人提供担保； 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有相应的承担能力 4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （六）公司股东大会授权董事会关联交易的权 限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上、或与关联法人发生的交易金额在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产 和为公司提供担保除外），由董事会审议批准 但关联交易达到本章程第四十一条第（十四 项规定标准的，须在董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。 （七）公司股东大会授权董事会对外捐赠的权 限为： 公司年度累计对外捐赠资金总额不超过公司5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 总经理对于对外投资、收购/出售资产、资产抵 押等未达到公司董事会权限标准的，由公司总 经理决定，报董事会备案。 （三）公司股东会授权董事会资产抵押的权限 为： 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借 款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不 超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进 行资产抵押。 （四）公司股东会授权董事会融资借款的权限 为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借 款的金额为连续12个月累计计算不超过公司 最近一期经审计净资产的50%。 （五）公司股东会授权董事会对外担保的权限 为： 公司董事会审议批准未达到本章程第四十七条 规定应由股东会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法 律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵 循以下规定： 1、对外担保事项必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意； 2、未经股东会或董事会批准，公司不得为任何 非法人单位或个人提供担保； 3、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审批。 （六）公司股东会授权董事会关联交易的权限 为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上、或与关联法人发生的交易金额在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和 为公司提供担保除外），由董事会审议批准。 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、提
最近一期经审计净资产0.5%，由董事会授权 总经理决定，超过经审计净资产0.5%，不超 过经审计净资产5%由董事会审议批准，但对 外捐赠超出董事会决策权限的，须在董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。 超出上述比例数额的重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务等除外）金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，需经董事会审议后提交股东会审 议。 （七）公司股东会授权董事会对外捐赠的权限 为： 公司年度累计对外捐赠资金总额不超过公司最 近一期经审计净资产0.5%，由董事会授权总经 理决定，超过经审计净资产0.5%，不超过经审 计净资产5%由董事会审议批准，但对外捐赠超 出董事会决策权限的，须在董事会审议通过后 提交股东会审议批准。 超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准 （八）公司股东会授权董事会财务资助的权限 为： 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； 3.最近12个月财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%； 4.法律、法规或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可 以免于适用前两款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
　资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。删除
第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 由董事会委任，并符合以下条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规 和规章，能够忠诚地履行职责；删除
第一百三十条 本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得 兼任。本章程第九十九条规定不得担任公司董 事的情形适用于董事会秘书。删除
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定 联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文 件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和递交董事会和股东大会的报告和 文件； （三）按法定程序筹备董事会会议和股东大 会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准 确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文 件和记录； （四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括 健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻 媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询 联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有 关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息，公司在做出重大决定之前 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见删除
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施 内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释 和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册 大股东及董事持股资料以及董事会印章； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了 解法律法规、公司章程、证券交易所的股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决 议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关 规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议。　
第一百三十二条 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工 作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的工作。删除
第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份做出。删除
第一百三十四条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工 作。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。删除
第一百三十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度 并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。删除
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
　等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。
　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
第一百三十七条 战略与投资委员会主要负责对公司长远发展 战略进行研究预测，制订公司发展战略计划 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。提名委员会主要负责研究董事、高级管理 人员的选择标准和程序并提出建议、对董事候 选人和高级管理人员人选进行审查并提出建 议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事 高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建 议、制定董事、高级管理人员的薪酬计划或方 案、审查公司董事（非独立）、高级管理人员 履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司 薪酬制度执行情况进行监督等。删除
新增第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所；
　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 董事会负责制定各专门委员会具体实施细则 或工作细则，规范专门委员会的运作。删除
第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会删除
审查决定。　
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百四十条 公司设总经理（总裁）1名，由董事长提名， 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）数名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁） 财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员第一百四十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和 第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 总经理（总裁）每届任期三年，经理连聘可以 连任。第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人；
（副总裁）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理（总裁）主持公司日常工作，列席董事 会会议。向董事会汇报工作，并根据总经理（总 裁）职责范围行使职权。第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。
第一百四十六条 总经理（总裁）对于对外投资、收购出售资产 资产抵押等未达到前款规定的公司董事会权 限标准的，由公司总经理（总裁）决定，报董 事会备案。删除
第一百四十七条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）总经理（总裁）办公会议召开的条件 程序和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理（总裁）、副总经理（副总裁）可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁） 副总经理（副总裁）辞职的具体程序和办法由 公司相关的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和 办法由总经理、副总经理与公司相关的劳务合 同规定。
第一百四十九条 副总经理（副总裁）直接对董事长或总经理（总 裁）负责，向其汇报工作，并根据分派的业务 范围，履行相关职责。第一百四十八条 副总经理由董事会决定聘任或者解聘，直接对 董事长或总经理负责，向其汇报工作，并根据 分派的业务范围，履行相关职责。
新增第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
新增第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
　成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一百五十一条 至 第一百六十四条删除
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。 公司的年度报告必须经具有从事证券、期货相 关业务资格的会计师事务所审计。公司的中期 报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公 司应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟 在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者 弥补亏损的；（二）中国证监会或者证券交易 所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报 告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利 润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分 配方式。 （三）现金分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定 公积金、盈余公积金以后，如无重大投资或重 大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的15%。 重大投资或现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出第一百五十八条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司重视股东的合理投资回报，实行持续 稳定的利润分配政策。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分听取、考虑中小股东的意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分 配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照上述第3项规定处理。重大资 金支出安排是指：公司未来12个月内购买资
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支 出达到或超过公司当年实现的可分配的40%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以 另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或 年度现金利润分配比例少于当年实现的可供 分配利润的15%的，应说明下列情况： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经 营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未 进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明； （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预 计收益情况； 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分 红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有 股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分 红的建议和监督。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月 内有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%。 公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月 内有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百 分之三十。 （三）决策机制与程序： 1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先 制定预分配方案，董事会审议现金分红预案时 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过， 方可提交股东会审议。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （四）现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 公司年度报告期内满足上述分红条件，但是未 进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当 年实现的可分配利润之比低百分之三十的，应 当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原 因的说明。 （五）现金股利政策目标：在符合现金分红具 体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分 配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （六）发放股票股利的条件：公司可以根据累 计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保 证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分
在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出、拟定，经独立董事专门会议审议通过 并经董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东 提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事 会未按照既定利润分配政策向股东大会提交 利润分配预案的，应当在定期报告中说明原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特 别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调 整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及 未来的分红回报规划及计划不得违反以下原 则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的 情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 15%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事 会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审 议该议案时应当采用网络投票等方式为公众 股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方 案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 具体分配比例由公司董事会审议通过后，并提 交股东会审议决定。 （七）利润分配的监督约束机制：独立董事认 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注 董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况，审计委员会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，督促其及时改正。 （八）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 2、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通 过后提交股东会批准，公司应安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东 会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）有关利润分配的信息披露：公司应在年 度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 （十）若存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的公司资金。
化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致 公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公 司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重 大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生 的现金流量净额与净利润之比均低于30%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项　
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
新增第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘用期限最长为1年，期间 届满的可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出 传真或邮件方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传 真或邮件方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十七条 公司以中国证监会指定的信息披露的媒体如 《上海证券报》等和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体和上海 证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中 国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条第二百〇二条
释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审 批局最近一次核准登记后的中文版章程为准第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数据 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容无实质性变更。本次取消监事会、变更公司注册资本及修订的公司章程尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜，最终以登记机关核准信息为准。（未完）
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