漫步者(002351):证券投资、期货与衍生品交易管理制度
证券投资、期货与衍生品交易管理制度 第一章总则 第一条为规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司的证券投资、期货与衍生品交易及相关信息披露行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用证券投资、期货与衍生品交易的范围： （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过其总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条公司进行证券投资、期货与衍生品交易的原则为： （一）公司的证券投资、期货与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的证券投资、期货与衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益； （三）公司的证券投资、期货与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条公司证券投资、期货与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行证券投资、期货与衍生品交易。 第五条公司在以下期间，不得进行证券投资、期货与衍生品交易： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 第六条公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。原则上公司不应从事以投机为目的的期货和衍生品交易。 第七条本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意，公司控股子公司不得进行证券投资、期货与衍生品交易。如控股子公司拟进行证券投资、期货与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。 第二章证券投资、期货与衍生品交易的决策权限 第八条公司进行证券投资的决策权限如下： （一）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；（二）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股东会审议； （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 （四）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第九条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。 第三章证券投资、期货与衍生品交易的责任部门及责任人 第十条公司董事长为证券投资、期货与衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署证券投资、期货与衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资、期货与衍生品交易类型指定相关部门负责证券投资、期货与衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 第十一条公司财务部门负责证券投资、期货与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对证券投资、期货与衍生品交易项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对证券投资、期货与衍生品交易项目保证金进行管理；负责及时对证券投资、期货与衍生品交易业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。 第十二条公司进行证券投资、期货与衍生品交易后，内部审计部门对公司证券投资、期货与衍生品交易的情况进行定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后，内部审计部门负责对证券投资、期货与衍生品交易项目的审计与监督，对所有证券投资、期货与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资、期货与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 第十三条审计委员会负责审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第十四条董事会秘书负责公司证券投资、期货与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货与衍生品交易信息。 第十五条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。 第四章证券投资、期货与衍生品交易的决策流程 第十六条在证券投资、期货与衍生品交易项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。 第十七条公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十八条董事长按照本制度规定的决策权限，安排董事会秘书将具有可行性的拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。 第五章证券投资、期货与衍生品交易的内部信息报告程序 第十九条公司证券投资、期货与衍生品交易活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理方面的规定。 第二十条公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同或者解除聘任关系等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十一条证券投资、期货与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告。 第六章证券投资、期货与衍生品交易的信息披露 第二十二条公司进行证券投资、期货与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息披露方面的规定。 第二十三条公司应在定期报告中对报告期内的证券投资、期货与衍生品交易情况进行披露。 第七章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十五条本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释并修订。 深圳市漫步者科技股份有限公司 二〇二五年八月廿七日 中财网
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