[担保]漫步者(002351):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，促进公司健康稳定地发展，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规规定和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本管理办法。 第二条本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等。 第三条本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应按照本办法执行。 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。 第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 公司控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第七条公司对外担保，须按《公司章程》和本办法规定经股东会或董事会审议。 第二章担保应履行的程序 第一节担保的条件 第八条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 第九条本办法所称“本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额”，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十条公司如因具体情况确需为他人提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。 第二节对被担保对象的调查 第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第十二条担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料，包括最近一期经年检的企业法人营业执照、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年及最近一期经审计的财务报告； （三）借款合同（或合同样本）及与主合同相关的资料； （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、预期经济效果等内容； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条公司对外提供担保由公司财务部门（以下简称“责任人”）根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十四条责任人有义务确保借款主合同的真实性，防止借款合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。 第三节担保的审批 第十六条公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十七条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议上述第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述需提交股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。 第十八条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。 担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出担保意见。 第十九条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十条公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。 第二十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四节担保合同的审查与订立 合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司相关部门审查。 第二十三条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十四条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十五条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报审计委员会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。 第二十六条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第三章担保风险管理 第二十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第二十九条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。 第三十条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第三十一条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第三十二条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十三条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三十四条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十六条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第三十七条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第三十八条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第四十条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第四十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第四十二条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章担保的信息披露 第四十五条公司应当按照有关法律法规及规范性文件的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。 第四十六条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第四十九条公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五十条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 当发现被担保人债务到期后十五个交易日内仍未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第五十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章责任人责任 第五十二条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第五十三条公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第五十四条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料，定期报告、担保债权的变化情况，及时履行还款义务。公司委派的董事、监事、高级管理人员或股东代表，应切实履行职责，如因失当造成公司损失的，追究当事人的责任。 第五十五条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第五十六条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章附则 第五十七条本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不包含本数。 第五十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十九条本办法经公司董事会审议并报经股东会批准后生效。 第六十条本制度由公司董事会负责解释。 深圳市漫步者科技股份有限公司 二〇二五年八月廿七日 中财网
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