漫步者(002351):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）、高级管理人员。 第二章管理机构 第三条 公司提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四条 董事的薪酬分配方案应当经提名、薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，经股东会批准后实施。在董事会或者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避。 第五条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经提名、薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，向股东会说明，并予以充分披露。 第三章薪酬标准 第六条公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。 第七条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按季度发放。 第八条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。其薪酬标准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬。 第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第四章薪酬调整 第十条 公司应根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，继续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争力的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准。 第十一条 经公司提名、薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 前款规定的专项奖励或惩罚应公平、合理，并有充分的依据。公司不得通过专项奖励或惩罚规避董事、高级管理人员薪酬的决策程序。 第五章附则 第十二条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第十三条本制度的解释权属于公司董事会。 深圳市漫步者科技股份有限公司 二〇二五年八月廿七日 中财网
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