漫步者(002351):《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案（2025年8月）

时间：2025年08月29日 01:41:28 中财网

原标题:漫步者:《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案（2025年8月）

《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出修订。

《公司章程》修订后，公司不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

《公司章程》修订的具体内容如下：

	条款	修订前	修订后
1	第一条	为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有 关规定，制订本章程。	为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定，制订定本章 程。
2	第八条	董事长为公司的法定代表人。	董事长代表公司执行公司事务， 为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
3	-	增加	法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承
	条款	修订前	修订后
			受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
4	第九条	公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产财 产对公司的债务承担责任。
5	第十条	本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。
6	第十一条	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。
	条款	修订前	修订后
7	第十四条	公司的股份采取股票的形式。公 司发行的股票，以人民币标明面 值。	公司的股份采取股票的形式。公 司发行的股票面额股，以人民币 标明面值。
8	第十五条	公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发 行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。	公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类类别的 每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同种类类别股份票，每 股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人认购人所认 购的股份，每股应当支付相同价 额。
9	第十七条	股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的该 项规定。	删除
10	第十八条	公司发起人名单、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下表 …… 所示	公司发起人名单、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下表 所示…… 公司设立时发行的股份总数为 110,000,000股、面额股的每股 1.00 金额为 元。
11	第十九条	88,910.70 公司股份总数为 万 股，全部为普通股。	公司股份总数已发行的股份数 为88,910.70万股，全部为普通 股。
12	第二十条	公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提	公司或者公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款借款等形 式，对购买或者拟购买公司股份
	条款	修订前	修订后
		供任何资助。	的人提供任何资助。为他人取得 本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
13	第二十一条	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本: （一）公开向不特定对象发行股 份； （二）非公开向特定对象发行股 份； …… （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定批准的其他方 式。
14	第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、其他规范性文件 和本章程的规定，收购本公司的 股份：	公司不得收购本公司股份，但 是，有下列情形之一的除外公司 在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、其他规范性文件和本
	条款	修订前	修订后
		（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购 本公司股份的活动。	章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份票的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购 本公司股份的活动。
15	第二十四条	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
16	第二十五条	公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当	公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当
	条款	修订前	修订后
		经股东会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。	经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股 份总额数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
17	第二十六条	公司的股份可以依法转让。	公司的股份可以应当依法转让。
18	第二十七条	公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	公司不接受本公司的股票份作 为质押权的标的。
19	第二十八条	发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员	发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员
	条款	修订前	修订后
		应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股 份。	应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
20	第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股 东，将其所持本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。 …… 第一款所称董事、监事、高级管 理人员和自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券。	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股 东，将其所持本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除 外。 …… 第一款所称董事、监事、高级管 理人员和自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券。
	条款	修订前	修订后
21	第三十条	公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份 的种类类别享有权利，承担义 务；持有同一种类类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义 务。
22	第三十二条	公司股东享有下列权利: …… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，有 权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、其他规 范性文件或本章程规定的其他 权利。	公司股东享有下列权利: …… （五）查阅、复制本章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，有 权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、其他规 范性文件或者本章程规定的其 他权利。
23	第三十三条	股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公	股东提出要求查阅、复制公司有 关前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股
	条款	修订前	修订后
		司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以 提供。应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东要 求查阅公司的会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查 阅。 股东查阅前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所 等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规 定。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的，适用前四款的 规定。
24	第三十四条	…… 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法	…… 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法
	条款	修订前	修订后
		规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
25	-	增加	有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议；
	条款	修订前	修订后
			（二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
26	第三十五条	董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失 180 的，连续 日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉 讼……	审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会审计委员会向人民 法院提起诉讼；监事会审计委员 会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到 前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼…… …… 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法
	条款	修订前	修订后
			律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
27	第三十七条	公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； ……	公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本退股； ……
28	第三十八条	持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	删除
29	第三十九条	公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司	删除
	条款	修订前	修订后
		利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 ……
30	-	增加	公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
31	-	增加	公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式
	条款	修订前	修订后
			泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。
32	-	增加	控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
	条款	修订前	修订后
33	-	增加	控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
34	第四十条	股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事 的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； ……	公司股东会由全体股东组成。股 东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事 的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准第四十一四条规 定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。
	条款	修订前	修订后
35	第四十一条	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司在一年内担保金额超 过最近一期经审计总资产30% 的担保； （三）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及其本公司控股子 公司的对外提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内最近十二个 月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）公司及其控股子公司的对 外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的百分之 三十30%以后提供的任何担保； 70% （四）为资产负债率超过 的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。； （七）证券交易所或者本章程规 定的其他情形。 股东会审议前款第（二）项担保 事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通 过。
36	第四十三条	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临 时股东大会:	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东大会:
	条款	修订前	修订后
		…… （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时； …… （七）法律、行政法规、其他规 范性文件或本章程规定的其他 情形。	…… （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； …… （五）监事会审计委员会提议召 开时； …… （七）法律、行政法规、其他规 范性文件或者本章程规定的其 他情形。
37	第四十四条	本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或董事会公告中指 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 ……	本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者董事会公告中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式 召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。 ……
38	第四十五条	本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； ......	本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程 的规定； ......
	条款	修订前	修订后
39	第四十六条	股东大会由董事会或其他法定 主体依法召集。	董事会应当在规定的期限内按 时召集股东大会。
40	第四十七条	独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 ……	经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 ……
41	第四十八条	监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集	监事会有权审计委员会向董事 会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议案后 10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会
	条款	修订前	修订后
		和主持。	会议职责，监事会审计委员会可 以自行召集和主持。
42	第四十九条	10% 单独或者合计持有公司 以 上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有 权向监事会审计委员会提议召 开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会审计委员会提出 请求。 监事会审计委员会同意召开临 时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期 限内发出股东大会通知的，视为 监事会审计委员会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主
	条款	修订前	修订后
			持。
43	第五十条	监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	监事会审计委员会或者股东决 定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所 备案。 …… 监事会审计委员会或者召集股 东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
44	第五十一条	对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。	对于监事会审计委员会或者股 东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书应将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东 名册。
45	第五十二条	监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	监事会审计委员会或者股东自 行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。
46	第五十四条	公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会 10 召开 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内	公司召开股东大会，董事会、监 事会审计委员会以及单独或者 合并计持有公司31%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以 上股份的股东，可以在股东大会 10 召开 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容，
	条款	修订前	修订后
		容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的 提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不 符合本章程第五十三条规定的 提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。
47	第五十五条	召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。	召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。
48	第五十六条	股东大会的通知包括以下内容: …… （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。	股东大会的通知包括以下内容: …… （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
49	第五十七条	股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资	股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资
	条款	修订前	修订后
		料，至少包括以下内容: …… （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数 量； …… 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。	料，至少包括以下内容: …… （二）与本公司或者本公司的控 股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数 量； …… 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。
50	第五十八条	发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原 因。	发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或者取 消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
51	第六十条	股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 ……	股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 ……
52	第六十一条	自然人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、	自然个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者 证明、股票账户卡；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份
	条款	修订前	修订后
		股东授权委托书。	证件、股东授权委托书。
53	第六十二条	股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名(或盖章)。委 托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。	股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权委托人姓 名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （三）股东的具体指示，分别包 括对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名(或者盖章)。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。
54	第六十三条	委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	删除
55	第六十四条	…… 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	删除
56	第六十五条	出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名	出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名
	条款	修订前	修订后
		称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。	称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或者单位 名称)等事项。
57	第六十六条	召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名 (或者名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
58	第六十七条	股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。
59	第六十八条	股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的副 董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由	股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过 半数的以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的
	条款	修订前	修订后
		监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 ……	股东大会，由审计委员会召集人 监事会主席主持。审计委员会召 集人监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的 以上监事审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人或者其推举代表主持。 ……
60	第六十九条	公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则， 股东大会对董事会的授权内容 应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权 原则，股东大会对董事会的授权 内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。
61	第七十条	在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。	在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
62	第七十一条	董事、监事、高级管理人员应在 股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。	董事、监事、高级管理人员应在 股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
	条款	修订前	修订后
63	第七十三条	股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下 内容: （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； ……	股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下 内容: （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或者说明； ……
64	第七十四条	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10年。
65	第七十五条	召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向	召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或者直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集
	条款	修订前	修订后
		公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
66	第七十六条	…… 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上 通过。	…… 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
67	第七十七条	下列事项由股东大会以普通决 议通过: （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	下列事项由股东大会以普通决 议通过: （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
68	第七十八条	下列事项由股东大会以特别决	下列事项由股东大会以特别决
	条款	修订前	修订后
		议通过: （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事 项。	议通过: （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章 程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
69	第七十九条	股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表 决权。 ……	股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表 决权。 …… 本条第一款所称股东，包括委托 代理人出席股东会会议的股东。
70	第八十一条	除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理	除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理
	条款	修订前	修订后
		交予该人负责的合同。	交予该人负责的合同。
71	第八十二条	董事、监事候选人提案及选举制 度 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程 序为： （1）公司董事会、监事会、单 独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的3%以上的 股东有权提名公司董事候选人。 （2）董事会向股东大会提名董 事候选人应以董事会决议作出； 监事会向股东大会提名董事候 选人应以监事会决议作出并向 董事会提交董事候选人的名单； 提名股东可直接向董事会提交 董事候选人的名单。 2 、监事候选人提案方式和程序 为： （1）公司监事会、单独或合并 持有公司发行在外有表决权股 份总数的3%以上的股东有权 提名公司监事候选人。 （2）职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生。 监事会向股东大会提名监事候 选人应以监事会决议作出，并向	董事、监事候选人提案及选举制 度 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。股东会 就选举董事进行表决时，当单一 股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上时，应 当采用累积投票制。 1、董事候选人提案的方式和程 序为： 1、公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的13%以上的 股东有权提名公司董事候选人。 2、董事会向股东大会提名董事 候选人应以董事会决议作出；监 事会向股东大会提名董事候选 人应以监事会决议作出并向董 事会提交董事候选人的名单；提 名股东可直接向董事会提交董 事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序 为： （1）公司监事会、单独或合并 持有公司发行在外有表决权股 份总数的3%以上的股东有权提 名公司监事候选人。
	条款	修订前	修订后
		股东大会提交监事候选人的名 单；提名股东可直接向股东大会 提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 当单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以 上，且股东大会就选举两名以上 董事（非独立董事）或者监事进 行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。	（2）职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生。 监事会向股东大会提名监事候 选人应以监事会决议作出，并向 股东大会提交监事候选人的名 单；提名股东可直接向股东大会 提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 当单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以 上，且股东大会就选举两名以上 董事（非独立董事）或者监事进 行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，应当实行累 积投票制。 本条第一款前款所称累积投票 制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使 用。
72	第八十三条	除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或	除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或者不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置
	条款	修订前	修订后
		不予表决。	或者不予表决。
73	第八十四条	股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关若变更， 则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。
74	第八十五条	同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。	同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
75	第八十七条	股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害 关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的 上市公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
76	第八十八条	股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。	股东大会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。
	条款	修订前	修订后
		在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保 密义务。	在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保 密义务。
77	第八十九条	出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 ……	出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。 ……
78	第九十三条	股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股 东大会结束后立即就任。	股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股 东大会结束后立即就任。
79	第九十四条	股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。	股东大会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。
80	第九十五条	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年；
	条款	修订前	修订后
		业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	（三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取处以证 券市场禁入措施处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其 履职。
81	第九十六条	董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任	董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。职工代表担任的董
	条款	修订前	修订后
		期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、其他规范 性文件和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总 数1/2。	事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主 选举或者更换，并可在任期届满 前由职工代表大会、职工大会或 者其他形式解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、其他规范 性文件部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 1/2。
82	第九十七条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义 务: （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储；	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；不得
	条款	修订前	修订后
		（四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、其他规 范性文件及本章程规定的其他 忠实义务。 …… 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。	将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储；不得利用职权 贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保；未向董 事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；不得利用 职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同 类的业务；未向董事会或者股东
	条款	修订前	修订后
			会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、其他规 范性文件部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 …… 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
83	第九十八条	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义 务: …… （三）应及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证所反映的公 司信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列 勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: …… （三）应及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签署
	条款	修订前	修订后
		关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、其他规 范性文件及本章程规定的其他 勤勉义务。	书面确认意见，保证所反映的公 司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会监 事会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、其他规 范性文件部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
84	第九十九条	董事不得利用其关联关系损害 公司利益。 违反前款规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	删除
85	第一百零二条	董事应以认真负责的态度出席 董事会会议，对所议事项表达明 确的意见。董事确实无法亲自出 席董事会会议的，可以书面形式 委托其他董事按委托人的意愿 代为投票，委托人应独立承担法 律责任。董事连续二次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以 撤换。	董事应以认真负责的态度出席董 事会会议，对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席 董事会会议的，可以书面形式委 托其他董事按委托人的意愿代为 投票，委托人应独立承担法律责 任。董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会或者职工代表 大会、职工大会予以撤换。
86	第一百零三条	董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2	董事可以在任期届满以前提出 辞任职。董事辞任职应当向董事 会提交书面辞职报告，公司收到
	条款	修订前	修订后
		日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。	辞职报告之日辞任生效，。董事 2 会公司将在 个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。
87	第一百零四条	董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然 有效。	公司建立董事离职管理制度，明 确董事离职管理要求，制定对未 履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
88	第一百零五条	董事任期未满擅自离职给公司 造成损失的，应对其给公司造成	删除
	条款	修订前	修订后
		的损失承担赔偿责任。
89	第一百零六条	公司不以任何形式为董事纳税， 公司不得直接或者通过子公司 向董事提供借款。	删除
90	-	增加	股东大会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
91	第一百零七条	经股东大会批准，公司可以为董 事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致 的责任除外。	经股东大会批准，公司可以为董 事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定，但董事因违反法律 法规和本章程规定而导致的责任 除外。
92	第一百零九条	董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、其他规范性文件部门 规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。
93	第一百一十条	公司设独立董事。董事会成员中 至少包括三分之一独立董事。独 立董事由会计专家、经济管理专 家、法律专家、技术专家等人员 出任，其中至少有一名为会计专	公司设独立董事。董事会成员中 至少包括三分之一独立董事。独 立董事由会计专家、经济管理专 家、法律专家、技术专家等人员 出任，其中至少有一名为会计专
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		业人士（会计专业人士是指具有 会计高级职称或注册会计师资 格的人士）。	业人士（会计专业人士是指具有 会计高级职称或注册会计师资格 的人士）。
94	第一百一十三条	独立董事应当独立履行职责，不 受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。独立 董事最多只能在3家境内上市 公司担任独立董事，并应当确保 有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。	独立董事应当独立履行职责，不 受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。独立 董事原则上最多只能在3家境内 上市公司担任独立董事，并应当 确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。
95	第一百一十四条	独立董事应具备规定的任职条 件。担任公司独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其 他有关规定，具备担任公司董事 的资格； （二）具有本章程第一百一十六 条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； ……	独立董事应具备规定的任职条 件。担任公司独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其 他有关规定，具备担任公司董事 的资格； （二）符合具有本章程第一百一 十六条所要求规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； ……
96	第一百一十五条	独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任公司独立董事： …… （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或是公司前十 名股东中的自然人股东及其配	独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任公司独立董事： …… （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配
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		偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或在 公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； ……	偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； …… 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。
97	第一百一十六条	独立董事的提名、选举和更换的 办法。 （一）董事会、监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决 定。 …… 公司股东大会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票 制。 ……	独立董事的提名、选举和更换的 办法。 （一）董事会、监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。 …… 公司股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 ……
98	第一百一十七条	独立董事的权利与义务 （一）…… 独立董事行使上述所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不	独立董事的权利与义务 （一）…… 独立董事行使上述所列特别职 权的，公司应当及时披露。上述
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		能正常行使的，公司应当披露具 体情况和理由。 …… （三）独立董事每年在公司的现 场工作时间应当不少于十五日。 独立董事应当按时出席董事会 会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。独立董事应当每年 对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 （四）独立董事履行下列职责： （六）公司不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。 ……	职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。 …… （三）独立董事每年在公司的现 场工作时间应当不少于十五日。 独立董事应当按时出席董事会 会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 （四）独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： …… （六）公司建立全部由独立董事 参加的专门会议（以下简称“独 立董事专门会议”）机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。公司不 定期召开全部由独立董事参加的 会议（以下简称“独立董事专门
	条款	修订前	修订后
			会议”）。 ……
99	第一百一十八条	为保证独立董事有效行使职权， 公司为独立董事提供以下必要 的条件： ……	删除
100	第一百一十九条	公司设董事会，对股东大会负 责。	删除
101	第一百二十条	董事会由9名董事组成，设董 事长1人，可以设1名副董事 长，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	公司设董事会，董事会由11名 董事组成，设董事长1人，可以 设1名副董事长，董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会设职工代 表董事1人。
102	第一百二十一条	董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； …… （十一）制订公司的基本管理制 度； …… （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务	董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五四）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； …… （十一）制定订公司的基本管理 制度； …… （十三四）向股东大会提请聘请 或者更换为公司审计的会计师
	条款	修订前	修订后
		所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，审计委 员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人；提 名、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。	事务所； （十四五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十五六）法律、行政法规、部 门规章、或本章程或者股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，审计委 员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人；提 名、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。
103	第一百二十四条	…… （二）本章程第四十一条规定之 外的资产抵押和其他对外担保 事项由董事会决定。 对外担保应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以 上同意，或者经股东大会批准。	…… （二）本章程第四十四一条规定 之外的资产抵押和其他对外担 保事项由董事会决定。 对外担保应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以 上同意，或者经股东大会批准。
	条款	修订前	修订后
		未经董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供担保。 对于公司控股子公司所持有的 在用重要知识产权包括但不限 于商标和专利等，除转让公司或 控股子公司或授权、许可该等公 司使用，其他对外向第三方转 让、授权使用前述知识产权等事 宜，均由董事会在前述第（一） 项权限范围内决定。 （三）董事会办理关联交易事项 的权限为： 1、公司拟与其关联人达成的关 联交易总额高于3,000万元（不 含3,000万元）且高于公司最近 经审计净资产值5%以上的，由 董事会作出议案后提交公司股 东大会审议，该关联交易在获得 公司股东大会批准后实施； 2、公司与其关联人达成的关联 交易总额在300万元（含300 万元）至3,000万元（含3,000 万元）之间或占公司最近经审计 净资产值的0.5%至5%之间的， 由公司董事会决定。 董事会应建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。	未经董事会或者股东大会批准， 公司不得对外提供担保。 对于公司控股子公司所持有的 在用重要知识产权包括但不限 于商标和专利等，除转让公司或 者控股子公司或者授权、许可该 等公司使用，其他对外向第三方 转让、授权使用前述知识产权等 事宜，均由董事会在前述第（一） 项权限范围内决定。 （三）董事会办理关联交易事项 的权限为： 1、公司拟与其关联人达成的关 联交易总额高于3,000万元（不 含3,000万元）且高于公司最近 一期经审计净资产值5%以上 的，由董事会作出决议议案后提 交公司股东大会审议，还应当披 露符合公司股票上市交易的证 券交易所股票上市规则要求的 审计报告或者评估报告，该关联 交易在获得公司股东大会批准 后实施； 2、公司与其关联法人（或者其 他组织）达成的关联交易总额在 300万元（含300万元）至3,000 万元（含3,000万元）之间且或 占公司最近一期经审计净资产 值的0.5%至5%之间的，或者公
	条款	修订前	修订后
			司与其关联自然人达成的关联 30 交易总额高于 万元的，应当 经全体独立董事过半数同意后 由公司董事会决定。 董事会应建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
104	第一百二十七条	董事会每年至少召开两次会议， 于上下两个半年度各召开一次， 10 由董事长召集，于会议召开 日以前，以书面方式（专人送达、 特快专递、传真）通知全体董事 和监事。	董事会每年至少召开两次会议， 于上下两个半年度各召开一次， 10 由董事长召集，于会议召开 日以前，以书面方式（专人送达、 特快专递、传真、电子邮件）通 知全体董事和监事。
105	第一百二十八条	代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。经独 立董事专门会议审议，且全体独 立董事过半数同意后，独立董事 有权提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会监 事会，可以提议召开董事会临时 会议。经独立董事专门会议审 议，且全体独立董事过半数同意 后，独立董事有权提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
106	第一百二十九条	董事会召开临时董事会会议，应 在会议召开5日以前，以书面 方式（专人送达、特快专递、传 真）通知全体董事。	董事会召开临时董事会会议，应 在会议召开5日以前，以书面方 式（专人送达、特快专递、传真、 电子邮件）通知全体董事。
107	第一百三十三条	董事会会议，应由董事本人出	董事会会议，应由董事本人出
	条款	修订前	修订后
		席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。	席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。
108	第一百三十四条	董事会会议记录包括以下内容: …… （五）每一决议事项的表决方式 和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。	董事会会议记录包括以下内容: …… （五）每一决议事项的表决方式 和结果(表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数)。
109	-	增加	第四节董事会专门委员会
			公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职 权。
110
			审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。
111
			审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评
112
	条款	修订前	修订后
			价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。
			审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
113
			公司董事会设置战略、提名、薪
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	条款	修订前	修订后
			酬与考核等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。专门委员会成 员全部由董事组成，提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。
			提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
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			薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高
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	条款	修订前	修订后
			级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
117	第六章	经理及其他高级管理人员	经理及其他高级管理人员
118	第一百三十六条	公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设财务总监1名、董事会 秘书1名、副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。	公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设财务总监1名、董事会秘 书1名、副总经理若干名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。
	条款	修订前	修订后
119	第一百三十七条	本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的 忠实义务和第九十八条关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	本章程第九十五七条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七九条关于董事 的忠实义务和第九十八一百条 关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
120	第一百三十八条	……	…… 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
121	第一百四十条	总经理对董事会负责，行使下列 职权: …… （八）公司与其关联人达成的关 联交易总额低于300万元且低 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的，由总经理决定； （九）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	总经理对董事会负责，行使下列 职权: …… （八）公司与其关联法人（或者 其他组织）达成的关联交易总额 低于300万元且低于公司最近 经审计净资产值的0.5%的，或 者公司与其关联自然人达成的 30 关联交易总额不超过 万元 的，由总经理决定； （九）本章程或者董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。
122	第一百四十二条	总经理工作细则包括下列内容: …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；	总经理工作细则包括下列内容: …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；
	条款	修订前	修订后
		……	……
123	第一百四十三条	总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之 间的聘任合同规定。	总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之 间的劳动聘任合同规定。
124	第一百四十五条	董事会秘书应遵守法律、行政法 规、其他规范性文件及本章程的 有关规定。	董事会秘书应遵守法律、行政 法规、其他规范性文件部门规章 及本章程的有关规定。
125	第一百四十六条	高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。	高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、其他规范 性文件部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
126	-	增加	公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
127	第七章	监事会	整章删除
128	第一百六十二条	公司在每一会计年度结束之日	公司在每一会计年度结束之日
	条款	修订前	修订后
		起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 ……	起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度前6个 月上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 ……
129	第一百六十三条	公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产金， 不以任何个人名义开立账户存 储。
130	第一百六十四条	…… 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	…… 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定《公司 法》向股东分配利润的，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须 应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 ……
131	第一百六十五条	公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公	公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。但是，资
	条款	修订前	修订后
		积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。	本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
132	第一百六十六条	公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。
133	第一百六十七条	公司股利分配遵循“同股同权、 同股同利”的原则，按股东持有 的股份数额，以现金、股票或其 他合法的方式进行分配。 公司实施利润分配，应当遵循以 下规定： 1、利润分配的原则：公司实行 持续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展。在考虑公司盈利情 况和发展战略的实际需要的前 提下，建立对投资者持续、稳定、	公司股利分配遵循“同股同权、 同股同利”的原则，按股东持有 的股份数额，以现金、股票或者 其他合法的方式进行分配。 公司实施利润分配，应当遵循以 下规定： 1、利润分配的原则：公司实行 持续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展。在考虑公司盈利情 况和发展战略的实际需要的前 提下，建立对投资者持续、稳定、
	条款	修订前	修订后
		科学的回报机制。公司利润分配 政策的论证和决策应当充分考 虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。 …… 3、现金分红的具体条件和比 例：公司如无重大投资计划或重 大现金支出事项发生，应当采取 现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 重大投资计划或重大现金支出 是指： （1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或进行固定资 产投资累计支出预计达到或超 过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或进行固定资 产投资累计支出预计达到或超 过公司最近一期经审计总资产 的30%。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且	科学的回报机制。公司利润分配 政策的论证和决策应当充分考 虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。 …… 3、现金分红的具体条件和比例： 公司如无重大投资计划或者重 大现金支出事项发生，应当采取 现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 重大投资计划或者重大现金支 出是指： （1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者进行固定 资产投资累计支出预计达到或 者超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过3,000万 元； （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者进行固定 资产投资累计支出预计达到或 者超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出具体现金分红政策：
	条款	修订前	修订后
		无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期或 发展阶段不易区分且有重大资 金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 ……. ③监事会应当对涉及利润分配 政策调整的预案进行审核并提 出书面审核意见。 …… 7、子公司的分红管理 公司应当及时行使对全资或控 股子公司的股东权利，根据全资 或控股子公司章程的规定，促成 全资或控股子公司向公司进行 现金分红，并确保该等分红款在 公司向股东进行分红前支付给 公司。	（1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期或 者发展阶段不易区分且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 …… ③监事会应当对涉及利润分配 政策调整的预案进行审核并提 出书面审核意见。 …… 7、子公司的分红管理 公司应当及时行使对全资或者 控股子公司的股东权利，根据全 资或者控股子公司章程的规定， 促成全资或者控股子公司向公 司进行现金分红，并确保该等分 红款在公司向股东进行分红前 支付给公司。
	条款	修订前	修订后
134	第一百六十八条	公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。明 确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
135	第一百六十九条	公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
136	-	增加	内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
			公司内部控制评价的具体组织
137
	条款	修订前	修订后
			实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
			审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
138
			审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
139
140	第一百七十一条	公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务 所。	公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师 事务所。
141	第一百七十六条	公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以特快专递方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以法律、法规、其他规范 性文件及本章程规定的其他形 式送出。	公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以特快专递方式送出； （三）以传真邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以法律、法规、其他规范 性文件及本章程规定的其他形 式送出。
142	-	增加	公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。
143	第一百七十七条	公司召开董事会的会议通知，以 特快专递、传真或专人送出方式	公司召开董事会的会议通知，以 特快专递、传真邮件或者专人送
	条款	修订前	修订后
		进行。	出方式进行。
144	第一百七十八条	公司召开监事会的会议通知，以 特快专递、传真或专人送出方式 进行。	公司召开监事会的会议通知，以 特快专递、传真或专人送出方式 进行。 公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
145	第一百七十九条	公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达 日期。公司通知以特快专递送出 的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期。公司通知以传 真方式送出的，受送达人应在回 执上签字，并将签字后的回执传 真给公司，公司收到受送达人传 真的回执当日为送达日期。公司 发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。	公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名(或者盖 章)，被送达人签收日期为送达日 期。公司通知以特快专递送出 的，自交付邮局之投递之日起第 五2个工作日为送达日期。公司 通知以传真邮件方式送出的，自 交付邮局之日起第2个工作日为 送达日期；受送达人应在回执上 签字，并将签字后的回执传真给 公司，公司收到受送达人传真的 回执当日为送达日期。公司发出 的通知，以公告方式进行送出 的，第一次公告刊登日为送达日 期一经公告，视为所有相关人员 收到通知。
146	第一百八十条	因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。	因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不仅因此无 效。
147	-	增加	公司合并支付的价款不超过本
	条款	修订前	修订后
			公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决 议。
148	第一百八十三条	公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权 30 人，并于 日内在《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
149	第一百八十四条	公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
150	第一百八十五条	公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》 和巨潮资讯网上公告。	公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》 和巨潮资讯网上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
151	第一百八十七条	公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。	公司需要减少注册资本时，必须 将编制资产负债表及财产清单。
	条款	修订前	修订后
		公司应当自作出减少注册资本 10 决议之日起 日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》 和巨潮资讯网上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	公司应当自股东会作出减少注 10 册资本决议之日起 日内通知 债权人，并于30日内在《证券 时报》和巨潮资讯网上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。公司减少注 册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的 除外。
152	-	增加	公司依照本章程第一百五十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十五条 第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起 三十日内在《证券时报》上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。
	条款	修订前	修订后
			公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
			违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
153
			公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除 外。
154
155	第一百八十九条	公司因下列原因解散:	公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散 事由出现； …… 公司出现前款规定的解散事由， 应当在10日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予 以公示。
156	-	增加	公司有本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决
	条款	修订前	修订后
			议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
157	第一百九十条	公司因本章程第一百九十一条 规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始进行 清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
158	第一百九十二条	清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在 《证券时报》和巨潮资讯网站上 公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。	清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在 《证券时报》和巨潮资讯网站上 或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向
	条款	修订前	修订后
		……	清算组申报其债权。 ……
159	第一百九十三条	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 定订清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得能 开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
160	第一百九十四条	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产清 算。 公司经人民法院裁定宣告破产 受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
161	第一百九十五条	公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公 司终止。
162	第一百九十六条	清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受	清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。应当忠于 职守，依法履行清算义务。
	条款	修订前	修订后
		贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任； 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
163	第一百九十八条	有下列情形之一的，公司应当修 改章程: ……	有下列情形之一的，公司应当将 修改章程: ……
164	第一百九十八条	（一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； ……	（一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； ……
165	第二百零二条	释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股	释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过50% 以上的股东；持有股份的比例虽 然未超过不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人自然人、法人或
	条款	修订前	修订后
		股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
166	第二百零四条	本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督 管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市市场监 督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
167	第二百零五条	除非特别说明，本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“过”不 含本数。	除非特别说明，本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“过”不 含本数。
168	第二百零七条	本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
169	第二百零八条	本章程自公司首次公开发行股 票并上市后实施。	本章程自公司股东会审议批准 首次公开发行股票并上市后实 施。

除上述修订调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》修订后，相应的章节、条款序号依次顺延。（未完）