重庆钢铁(601005):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年 9月重庆 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公 司章程》的规定，请参会人员注意并遵守以下各项： 一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、 董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会 的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。 二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股 东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本 次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提 出质询。 三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询 权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会 的正常秩序。 四、2025年第一次临时股东大会会议采取现场投票和网络 投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果 期间，请参会人员耐心等待。 五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异 议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座， 会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。 重庆钢铁股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议议程.........................4 2025年第一次临时股东大会会议资料.........................5 重庆钢铁股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2025年9月16日 14点30分 会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道2号 重庆钢铁会议中心 参加会议人员：1.在股权登记日持有公司股票的股东 2.公司董事、监事和高级管理人员 3.公司聘请的律师 4.其他人员 审议议题：关于实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司避免同业 竞争承诺延期履行的议案 重庆钢铁股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 关于实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司 避免同业竞争承诺延期履行的议案 各位股东： 近日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）收到中国宝 武出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，中国宝武根 据其解决同业竞争的工作进展，拟将其于2020年通过分配获得 重庆长寿钢铁有限公司（以下简称“长寿钢铁”）40%股权，并 与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）达成 一致行动协议取得长寿钢铁的控制权，进而间接控股本公司时出 具的关于避免同业竞争的承诺延长3年。 一、原承诺相关情况 2020年9月，中国宝武出具《关于与上市公司避免同业竞 争的承诺函》，承诺： “1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁 存在部分业务重合的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求， 本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按 照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关 监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤 其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托 管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法 律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可 行的重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务 重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； （2）业务调整：对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁的业务 边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的经 营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包 括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面 进行区分； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务 存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托 另一方进行统一管理； （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行解决措 施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公 司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2、本公司目前尚未就解决宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁 存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公 司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履 行信息披露义务； 3、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与重庆钢铁的 业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆 钢铁该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易 的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时 所遵循的商业惯例作为定价依据； 4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其 相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求 不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益； 5、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有实际控制权期间持 续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失， 承诺人将承担相应的赔偿责任。” 在上述承诺中，“本公司”指中国宝武。 二、承诺延期履行原因 自作出上述承诺以来，中国宝武一直积极探索通过业务调整 等方式解决同业竞争问题。目前，重庆钢铁主要产品聚焦于热卷 和板材两大类产品，棒材、线材类产品大幅减产，目前处于停产 状态，与鄂城钢铁在棒材、线材类产品上已经基本上解决了同业 竞争问题。但由于近年来钢铁行业处于弱周期，上市钢企业绩承 压，在此市场环境中解决同业竞争问题难度加大。因此，解决同 业竞争的相关方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证。 三、变更后承诺有关内容 除以下内容外，拟变更后的承诺函将与现有承诺函保持一致： 1.承诺有效期自原有承诺函基础上延长3年。 2.原有承诺函的描述“（2）本公司目前尚未就解决宝钢股 份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在的部分业务重合问题制定具体的实 施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时 按相关法律法规要求履行信息披露义务”拟修改为“（2）考虑 到上市钢企业绩承压，本公司目前还需要根据上市公司经营改善 情况和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案， 并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露 义务”。 四、承诺延期履行对公司的影响 中国宝武本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同 业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公 司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定， 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经 营产生重大影响。 请各位股东审议。 中财网
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