双良节能(600481):双良节能系统股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）
股东会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《双良节能系统股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制订本议事规则（下称“本规则”）。 第二章 股东会的一般规定 第二条 股东会性质:股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第三条 股东会依法行使下列职权: （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 审计委员会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 公司在第五条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。 第七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在股东会会议通知上列明的其他明确地点。 第八条 年度股东会和应提议股东、独立董事或审计委员会的要求召开的股东会不得采取通讯表决方式;临时股东会在审议如下事项时,不得采取通讯表决方式: (一) 增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东会审议的关联交易; (九) 需股东会审议的投资、对外借款、财产担保、出售以及收购资产等事项; (十) 变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得采取通讯表决的其他事项。 第九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东会,对以下问题出具意见并公告: (一) 股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定; (二) 是否符合《公司章程》; (三) 验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (四) 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效; (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第十条 董事会发布召开股东会的通知后,股东会不得无故延期。公司因不可抗力、其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东会的,应在原定股东会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的,不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 第四章 股东会的通知 第十一条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十二条 股东会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名，电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第十六条 股东会时间、地点的选择应当有利于让尽可能多的股东参加会议。 第五章 股东会的提案 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 董事会按以下原则对提案进行审核： （一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第二十条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上进行解释和说明。 提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东会。 提案人决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东会的请求。 第二十一条 提出涉及投资、对外借款、财产担保、出售以及收购资产等需股东会表决通过的提案,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计的,董事会应当在股东会召开前至少5个工作日将资产评估情况、审计结果或财务顾问报告以书面方式通知到各股东。 第二十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第二十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 第六章 股东、独立董事提议召开临时股东会 第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第二十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第二十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三十条 董事会未能指定董事主持股东会的,提议股东在报中国证券监督管理委员会江苏监管局备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的规定,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 第七章 会议签到和投票权征集 第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、股票账户、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。出席会议的人员应在签名册上签字。 第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委任他人出席会议的,同时应出示本人身份证、书面代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十三条 公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行。 投票权征集人应于股东会召开10天前在公司指定的信息披露报刊发布公开征集投票权的公告,征集人应在公告中披露其征集投票权的目的、股东会待审议表决事项与其之间存在的潜在利害关系,并在公告中刊载授权委托书,除《公司章程》所述内容外,该授权委托书还应载明:本授权委托书项下的授权委托可以撤销,但委托人(被征集人)应在股东会召开48小时前书面通知受托人(征集人)及公司撤销委托。 第八章 股东会的召开 第三十四条 公司股东会以现场会议形式在公司住所地或股东会会议通知中列明的具体地点召开，在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如网络等方式，扩大股东参与股东会的比例。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十五条 公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第三十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人并继续会议进程。 第三十八条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会： 1.董事、公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或公司章程规定的相关人员未到场时； 2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； 3.会议主持人决定的其他重大事由。 第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。 第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会江苏监管局及上海证券交易所报告。 第九章 股东会的表决和决议 第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)及其报酬和支付方法及责任保险； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十七条 股东会采取记名投票方式投票表决。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十八条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五十条 股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时,则股东会选举董事时应按《公司章程》的有关规定采用累积投票制进行表决。 第五十一条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十三条 同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第十章 股东会休会与散会 第五十九条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。 第六十条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。 第十一章 附 则 第六十一条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第六十二条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十三条 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第六十四条 本议事规则的解释权属于董事会。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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