中绿电(000537):天津中绿电投资股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度
债务融资工具信息披露事务管理制度 2025年8月27日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章总则 第一条 为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件，制定本管理制度。 第二条 本制度中提及的“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）系指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券等。 第三条 本制度所称“信息披露”，是指在债务融资工具发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息按照交易商协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。 第四条 公司及全体董事和高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。 董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 第五条 本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。 第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但如果该事件对公司偿债能力可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第二章 信息披露的基本标准和内容 第七条 公司信息披露的范围主要包括以下内容： （一）公司发行债务融资工具的发行文件； （二）定期报告。包括年度报告、半年度报告和季度报告； （三）临时报告。即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响偿债能力的重大事项； （四）交易商协会认为需要披露的其他事项。 第八条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）公司主体及当期产品的债项信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书； （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表； （六）发行额度确认函。 公司发行超短期融资券的，第三项仅需提供公司主体评级报告；公司如已在银行间债券市场披露第三项、第五项要求的有效文件，则在当期发行时可不重复披露。 公司发行超短期融资券期限在1个月以内的，可在公告发行文件的同时公布本息兑付事项。 公司首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行短期融资券的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。发行超短期融资券的，应至少于发行前1个工作日公布发行文件。发行中小企业集合票据的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件。 第九条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：“本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。” 第十条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格、期限等信息。 第十一条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）每年8月31日以前，披露半年度报告； （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的财务报表。 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在其他场合公开披露的时间。 第十二条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）公司融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十三条 上述列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。 第十四条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 第十五条 在第十二条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十六条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第十九条 公司应当在债务融资工具利息支付日或本次兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付或付息事项。 第三章 信息披露事务管理部门及职责 第二十条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。证券部为负责公司信息披露事务管理和执行的部门。公司财务部等相关职能部门及公司各级所属公司应密切配合证券部，确保公司信息披露工作及时进行。 第二十一条 信息披露事务日常管理部门在公司发行债务融资工具信息披露工作中的职责为： （一）负责公司信息披露事务管理，在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规定和要求； （二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件； （三）拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时； （四）负责公司重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，按时按法定程序报告交易商协会并公告； （五）在履行信息披露的具体要求方面与相关职能部门、承销机构及其他相关机构及时沟通； （六）负责保管公司信息披露文件。 第二十二条 董事会秘书在公司发行债务融资工具信息披露工作中的职责为：（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （二）了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （三）准备和提交董事会的报告和文件； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度，联系股东、向投资者提供公司披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）负责董事会会议的召开、记录、决议。公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；（六）负责信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏； （七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并商公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构报告交易商协会； （八）董事会授予的其他职权。 公司董事会秘书不能履行职责时，可指定相关人员履行董事会秘书职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四章信息披露的程序 第二十三条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。 第二十四条 定期报告与临时报告的编制、审议、披露程序：证券部按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告，根据交易商协会有关要求披露，按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。 第五章董事和高级管理人员在信息披露中的职责 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十七条 公司董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十八条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十九条 公司对公司定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第三十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六章 信息披露的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任 第三十一条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司偿债能力有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于本制度第十二条规定的重大事项以及依据有关法律、法规和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项。 第三十二条 公司董事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。 第三十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易。 第三十四条 公司发送或寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事均须予以严格保密。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十五条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。 第三十六条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。 第八章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第三十七条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。 第三十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，证券部是投资者关系日常管理工作的职能部门，未经董事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第三十九条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。 第四十条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息。 第四十一条 公司应当及时关注媒体对本公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。 第九章档案管理 第四十二条 公司对外信息披露的文件（发行公告、定期报告、临时报告等）档案管理工作由证券部负责。董事会文件及信息披露文件分类存档保管由证券部负责。 第四十三条 公司董事和高级管理人员按照本制度履行职责情况由证券部负责记录，并作为公司档案保管存档。 第十章子公司的信息披露事务管理与报告制度 第四十四条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。 第四十五条 各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门的联络工作。 第四十六条 公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。 第十一章责任追究与处理措施 第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十八条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。 第四十九条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大失误或疏漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。 第五十条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予行政或者经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照信息披露规则的相关规定处罚。 第十二章附则 第五十二条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。 第五十四条 本制度于董事会审议通过起开始实施。 中财网
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