中绿电(000537):天津中绿电投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度
内幕信息知情人管理制度 2025年8月28日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章总 则 第一条 为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，进一步完善公司治理结构，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正、公开，防范滥用内幕信息知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等法律法规及有关规定，制定本制度。 第二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 证券部是公司内幕信息管理和信息披露的办事机构，协助董事会秘书做好内幕信息管理相关工作；统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。 第四条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的书面审核同意，方可对外报道、传送。 第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门应当做好内幕信息的保密工作。 第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第二章 内幕信息的含义与范围 第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会规定的信息披露媒体或网站上正式公开的事项。 第八条 内幕信息包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被依法采取强制措施； （十二）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章 内幕信息知情人的含义与范围 第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第十条 内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 管理工作程序及内容 第十一条 公司各部门主要负责人应如实、完整地记录内幕信息在公开前的筹划、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并报送证券部，供公司自查和相关监管机构查询。 第十二条 证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料保存年限不少于十年。 第十三条 公司对内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、签署的保密条款等。 第十四条公司内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指相关知情单位或部门的负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书及证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》和重大事项进程备忘录（如适用）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年；（三）董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 （四）董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会派出机构、深圳证券交易所等监管机构进行报备。 第十五条公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在公司各部门、所属公司（含公司能够对其实施重大影响的参股公司）的范围内流转； （二）对内幕信息需要在公司各部门、所属公司（含公司能够对其实施重大影响的参股公司）之间的流转，由内幕信息原持有部门、相关所属公司的负责人批准后方可流转到其他部门、所属公司，并在证券部备案； （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案，同时采取有效措施（告知函等）告知相关内幕信息接受方履行保密义务。 第十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、公司所属公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，公司应当督促重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第五章 监督管理及法律责任 第二十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照公司要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。 第二十二条 公司根据中国证监会的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第二十三条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要措施，在相关内幕信息公开披露前，将该信息的知情人控制在最小范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十五条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十六条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十七条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以披露或澄清，或者直接向中国证监会派出机构或深圳证券交易所等监管机构报告。 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件要求相关责任人承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分： （一）通报批评； （二）警告； （三）记过； （四）降职降薪； （五）留职察看； （六）解除劳动合同。 以上处分可以单处或并处。 第二十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大事项的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第六章 附 则 第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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