中绿电(000537):天津中绿电投资股份有限公司内部控制管理办法
内部控制管理办法 2025年8月28日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章 总则 第一条为了进一步加强和规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展，按照财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司本部及所属控股子公司、分支机构以及对公司具有重大影响的参股公司（以下简称“公司及所管各单位”），参股公司章程另有规定的从其规定。 第三条本办法规范了内部控制有效运行的组织机构、管理要求和管理流程。 第四条本公司的内部控制建设和评价，遵循下列原则： （一）全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所管各单位的各种业务和事项； （二）重要性原则。公司内部控制在全面性原则的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，并同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （五）成本效益原则。公司内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条本办法所称的内部控制，是由公司董事会、董事会审计委员会（以下简称审计委员会）、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第二章 组织架构与职责 第六条公司内部控制管理组织体系包括董事会、审计委员会、经理层、内部控制建设小组、内部控制评价小组、各部门及所管各单位。 第七条董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，其主要职责包括：（一）审议批准内部控制建设工作规划、《天津中绿电投资股份有限公司内部控制管理办法》及其他基本管理制度，并监督有效实施； （二）审批内部控制自我评价报告，对内部控制评价承担责任，对内部控制评价报告的真实性负责； （三）负责内部控制缺陷的最终认定，审定内部控制重大缺陷与重要缺陷整改意见。 董事会下设审计委员会负责审查公司内控管理工作，监督内控体系有效实施和内控评价情况，协调内控审计及其他相关事宜等。 第八条审计委员会负责监督及评估公司的内控，监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第九条总经理办公会行使经理层职责，负责内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况，其主要职责包括： （一）审核公司内部控制建设总体目标和规划，并报董事会批准； （二）审核《天津中绿电投资股份有限公司内部控制管理办法》，并报董事会批准； （三）经董事会授权审核并批准《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》及后续的修订内容； （四）组织、协调本办法、《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》和体系建设规划的落实，推动公司内部控制体系的良好运行； （五）审核并批准公司内部控制评价方案； （六）听取公司内部控制评价报告，经审计委员会审查后报董事会批准；（七）对内部控制评价中发现的缺陷和问题，按照董事会或审计委员会的整改意见组织整改，并监督整改、报告落实的情况； （八）了解、掌握公司内部控制管理工作进展情况； （九）决策公司内部控制日常运行的其他重大事项。 第十条内部控制建设小组（以下简称建设小组）是负责公司内部控制建设的专业工作组，负责公司内部控制建设工作的组织协调和管理，接受审计委员会的指导和监督。建设小组组长由公司相关分管领导担任，成员单位包括公司本部各专业部门及所管各单位。内部审计部门是建设小组的牵头部门。建设小组职责包括：（一）拟定公司内部控制体系建设工作规划，报总经理办公会审核，董事会审批后组织实施； （二）负责拟定、修订《天津中绿电投资股份有限公司内部控制管理办法》及《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》； （三）组织审核各部门及所管各单位提交的《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》更新申请，协调相关部门对跨专业的《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》的更新提出专业意见； （四）负责推动本办法及《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》的落实工作； （五）协调公司内部控制建设相关的重大事项； （六）负责组织内部控制相关知识培训； （七）根据公司年度风险评估结果，确定年度内部控制工作重点； （八）负责指导、协调公司及所管各单位内部控制建设和管理工作，并监督其执行效果； （九）完成总经理办公会交代的其他工作。 第十一条内部控制评价小组（以下简称评价小组）是负责公司内部控制评价的专业工作组，负责公司内部控制体系监督与评价工作的组织协调和管理，接受审计委员会的监督与指导。评价小组组长由公司相关分管领导担任，成员单位包括审计部（法律合规部）及相关职能部门。审计部（法律合规部）是评价小组的牵头部门。 评价工作小组职责包括： （一）负责制订、修订《天津中绿电投资股份有限公司内部控制自我评价管理办法》； （二）负责拟定公司年度内部控制评价方案，并组织实施； （三）负责汇总分析内部控制评价结果，跟踪内部控制缺陷的整改落实情况；（四）对发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告；（五）负责内部控制缺陷的认定，组织编写公司内部控制评价报告；（六）负责指导、监督和检查所管各单位开展的内部控制评价工作；（七）配合、协调和沟通外部审计师内部控制审计工作事宜； （八）对内部控制自我评价、外部审计师内部控制审计过程中发现的问题及时反馈给内部控制建设小组； （九）完成总经理办公会交办的其他工作。 第十二条公司各职能部门及所管各单位负责具体执行与其工作职能相关的内部控制的日常工作。 （一）按照公司内部控制建设与评价工作的总体部署，确定本单位、本职能系统内部控制体系管理工作和评价工作； （二）依据公司内部控制手册，梳理本部门相关业务流程和制度，并检查相关制度执行情况； （三）按照公司风险评估工作要求进行风险评估，根据评估结果和实际经营变化情况，对本部门职责范围内的内部控制手册提出更新申请，并报财务资产部审核；（四）负责开展本部门职责范围内的内部控制自我检查工作，配合评价工作小组开展内部控制评价工作； （五）按照公司年度内部控制评价工作要求，组织、协调本部门年度内部控制评价工作，并落实本部门内部控制缺陷整改工作； （六）组织、协调本部门内部控制其他管理工作，并做好监督检查。 第三章 内部控制体系框架 第十三条建立健全有效的内部控制体系，是风险管理的一种手段和方式，通过内部控制将可控风险控制在可接受的程度内。公司的内部控制体系以《企业内部控制基本规范》及其配套指引为依据，以管理和业务流程为主线，按照以下五项基本要素建立健全内部控制体系。 （一）内部环境：内部环境是公司内部控制体系的基础，支配企业全体员工的内部控制意识，影响全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，涵盖公司治理架构、机构设置、管理层经营理念、员工职业道德、企业文化等；（二）风险评估：指按照一定程序和方法，辨识和分析与实现目标有关的风险过程，制定相关控制措施； （三）控制活动：运用相应的控制措施，将风险控制在可接受的程度之内，包括岗位不相容职权分离、授权审批、验证核对、绩效考核、预算管理等；（四）信息与沟通：及时、准确、完整地收集、加工、整理决策所需的内部控制相关信息并有效传递，是管理活动的重要组成部分； （五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，改善内部控制体系。 上述内容以《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》的形式体现。 第四章 内部控制体系的日常运行管理 第十四条内部控制体系的日常运行按照“集中、分层、分类”的管理模式，从内部控制体系的设计和执行两方面，不断改进和完善。 第十五条集中管理。公司统一领导内部控制体系建设和评价工作，制定和推动实施内部控制建设纲要，统一制定和维护内部控制手册和内部控制评价方法，统一组织内部控制评价工作等。 第十六条分层管理。 （一）各层级的组织都应按照上级组织的要求，开展本层级的内部控制体系建设工作； （二）各级内部控制建设牵头部门负责组织本层级的内部控制体系的实施和维护工作； （三）各级内部控制评价部门负责完成本层级的内部控制评价工作，在公司内部控制评价小组的统一安排下，开展相应的内部控制抽查工作。 第十七条分类管理。 （一）根据公司本部各职能管理部门的职责，对内部控制手册的内容实行分类管理。内部控制手册的具体内容分为若干类别，每一类别有一个主要负责部门（以下简称主责部门）； （二）公司本部各主责部门，主导与本部门所负责的内部控制标准手册中相关的内部控制制度流程的设计、执行工作和内部控制体系运行情况的自我检查工作；（三）所管各单位应参照公司本部分类管理方式，并结合本单位的具体业务和管理工作，建立内部控制体系内容与主责部门的对应关系，落实相关工作。 第十八条内部控制手册的维护。当发生下列事项时，应修订和完善内部控制手册： （一）国家相关法律法规、规章制度、行业从业规定、监管部门要求等发生变化； （二）战略调整、组织机构、管理职责等内部环境发生调整变化； （三）新业务的实施、业务管理要求发生变化； （四）根据风险评估结果，重大风险和重要风险发生变化； （五）发生内部控制重大失控事件； （六）其他事项。 第十九条内部控制手册的修改申请、审核、批准、更新程序。 （一）提出修改申请： 在第十八条所述事项发生时，公司职能部门及所管各单位内部控制主责部门应在其管理范围内及时向建设小组提出修改申请。修改申请应对修改事项、修改原因和修改意见进行说明解释。 每一年度，建设小组发布内部控制手册修改意见征询函，公司职能部门及所管各单位应按要求报送修改意见及相关说明。 （二）审核、批准修改申请： 每一年度，建设小组组织相关内部控制主责部门，对报送的内部控制手册修改意见的合理性和必要性进行审核，并报总经理办公会审核和批准。 建设小组如认为必要，可组织公司内部具备相关专业能力的部门、人员或聘请公司外部顾问，对报送的内部控制手册的修改意见做出审核和评判。 （三）更新与发布： 在总经理办公会审核和批准后，建设小组负责内部控制手册的统一更新与发布。 第二十条实施内部控制与内部控制评价工作的结合。 （一）根据上一年度内部控制评价工作发现的内部控制缺陷，评价小组组织、协同具备专业职能的部门或人员，定期跟踪检查涉及部门和所管各单位的整改落实情况，以及下一年度的内部控制工作重点和要求； （二）下属企业的内部控制建设部门，按照公司相关要求，协同本企业相关部门，定期跟踪检查本企业内部控制缺陷整改落实情况； （三）对于属于需修订内部控制手册的，应按照内部控制手册维护流程，对内部控制手册进行修订完善。 第五章 内部控制监督与检查 第二十一条内部控制监督。 （一）公司各部门在各自职责范围内开展内部控制监督工作，监督工作由日常监督和专项监督构成。日常监督是指对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或某些方面进行有针对性的监督检查； （二）监督内容为实现控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素； （三）监督的工作应关注： （1）政策影响、管理薄弱、业务复杂、高危作业等重点部门、单位和项目；（2）重要业务流程的关键控制要求和控制措施制定及执行情况、不相容职权分离、反舞弊等； （3）公司组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等发生较大调整或变化；（4）内部控制的组织建设情况、组织协调能力等； （5）国家法律法规、部门规章的变化和修改； （6）内部控制评价发现的重大和重要内部控制缺陷的整改情况。 （四）应综合运用个别访谈法、比较分析法、调查问卷法、抽样法、专题讨论会等，对内部控制建立和运行情况进行监督； （五）所管各单位应按照公司统一要求，监督本单位内部控制建立和运行情况；（六）监督工作应明确监督的重点、范围、程序及方法等。监督结果应定期形成书面监督工作总结报告，说明监督的内容、范围、方式、检查的情况、意见说明等。监督工作总结报告应向内部控制建设小组和评价小组备案。 第二十二条内部控制评价 内部控制评价工作参照《天津中绿电投资股份有限公司内部控制自我评价管理办法》执行。 第二十三条激励与约束措施 （一）内部控制考核 结合内部控制建设、监督和内部控制评价工作，对内部控制工作进行考核。内部控制考核工作应充分体现过程控制。 （1）考核主体。由内部控制建设小组和评价小组联合组织相关部门，对内部控制工作进行考核； （2）考核对象。对各部门、所管各单位的内部控制工作进行考核； （3）考核周期。内部控制考核为年度考核，于每年末开始，至次年初结束；（4）考核内容。内部控制考核是对被考核单位的内部控制工作组织、制度健全性、制度执行有效性、内部控制评价等情况的综合考核； （5）考核的结果与反馈。 内部控制工作考核结果上报公司总经理办公会审核、董事会批准。内部控制工作考核结果与业绩考核激励约束有关内容衔接； 考核结果作为公司对各部门、所管各单位进行管理授权、资源配置等的重要依据； 考核结果按照分级管理原则，逐级反馈。反馈内容包括考核分数、结果等级、改进意见和工作期望等。 （二）处罚 被确认存在重大失职或舞弊行为导致公司利益受损，以及其他内部控制重大缺陷、导致外部审计师对公司内部控制有效性出具否定意见的，由公司管理层做出处罚决定。 第六章 附则 第二十四条本办法由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度自下发之日起施行。 中财网
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