中绿电(000537):天津中绿电投资股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 2025年8月28日 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的相关规定，结合公司实际，特制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，是公司与证券监管部门、深圳证券交易所之间指定的联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时准确地提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中，受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券监管部门和深圳证券交易所报告。 第二章 董事会秘书任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事经济管理、证券事务或财务法律等工作三年以上的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠实地履行职责； （三）具备董事会秘书的任职能力，已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或者具备任职能力的其他证明； （四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； 第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》中高级管理人员的有关责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书任职及离职 第七条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券监管部门及证券交易所备案并公告。 董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。 第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第九条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。 第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，造成严重后果或恶劣影响的； （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；（六）公司董事会认定的其他情形。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会或内部审计部门的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条 若发生董事会秘书离职的情形，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书职责 第十五条 董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部门、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向监管部门报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复监管部门所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、监管部门其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向监管部门报告； （八）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作； （九）为公司重大决策提供咨询和建议； （十）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （十一）协助公司建立健全上市公司内部控制制度。 （十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第五章 履职保障及责任 第十六条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第十七条 公司召开经营办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。董事会秘书应依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对公司治理运作程序和信息披露事项的合法性、合规性发表意见。 第十八条 董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 第十九条 公司制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第二十条 公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、高级管理人员未经董事会认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站、博客、微博等渠道发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第二十一条 公司编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训提供经费保障。 第二十二条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十三条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、规范运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应责任。 第二十四条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、损失赔偿等内部问责措施: （一）公司信息披露不规范，包括一年内五次以上披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等； （二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等； （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高级管理人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等； （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。 第二十五条 董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责。 第二十六条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将其职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应责任。 第二十七条董事会秘书至少每年参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训，并取得相应的培训证明。 第六章 附则 第二十八条 本细则如与国家颁布的法律、法规以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行； 第三十条 本规则由董事会负责解释。 第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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