中绿电(000537):2025年第三次临时股东会会议材料

时间：2025年08月29日 01:46:16 中财网

原标题:中绿电:2025年第三次临时股东会会议材料

天津中绿电投资股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会
议
材
料
二〇二五年九月
目录
1.关于2025年中期分红的议案........................................................12.关于实施股份回购的议案..............................................................33.关于修订《重大事项内部报告制度》的议案...................................84.关于修订《内部问责制度》的议案...............................................20议案一
天津中绿电投资股份有限公司
关于2025年中期分红的议案
各位股东及股东代表：
为落实国资委、证监会关于增加分红频次有关要求，天津
中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施中期分
红，具体情况如下：
统筹考虑监管要求、行业状况、投资者诉求，同时积极落
实公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》相关要求，
拟实施2025年中期分红。

经内部财务部门核算，公司2025年上半年实现营业收入
2,333,381,593.08元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利
润618,428,030.95元。截至2025年6月30日，母公司累计未
分配利润为5,899,827,518.91元。

根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，在综合考
虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈
利情况和现金流量状况，公司2025年半年度利润分配预案为：
以截至2025年6月30日总股本2,066,602,352股为基数，向全
体股东按每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现
金股利92,764,204.64元，本次利润分配不送红股，不以公积金
转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年9月16日
议案二
天津中绿电投资股份有限公司
关于实施股份回购的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公
司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9
号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，天津中绿电
投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方
式回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用
于依法注销减少注册资本。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效增强
投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，
回购的股份将依法注销减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规
定的条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式进行股份回购。

2.本次回购价格将不超过公司董事会审议通过回购股份决
议日前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格
将根据二级市场股票价格、公司经营及财务状况等情况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股
本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比
例及用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2.回购股份的用途：用于依法注销减少注册资本。

3.回购的资金总额：不低于61,842,803.10元且不超过
92,764,204.64元。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。

（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自筹资金。

（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自股东会审议通过本次回购方
案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大
事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延
后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东会决定终止本次回购方案，则回购期限自
股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限限额，
则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提
前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日
内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东会授权在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并依法予以实施。

（七）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范
侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，届时
亦将按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求履行债权人
通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份
回购的顺利实施，公司董事会提请股东会在有关法律、行政法
规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授
权公司经理层及其相关授权人士办理本次回购股份事宜。授权
内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次回购股份的具体方案。

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东
会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案
等相关事项进行相应调整。

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协
议、合约。

4.设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务。

5.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等。

6.根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册
资本、对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款
进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜。

7.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关
规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必
要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东会行使的权利
除外。

本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。本议案需经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年9月16日
议案三
天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《重大事项内部报告制度》的议案
各位股东及股东代表：
为落实监管新规要求，结合监事会改革及《公司章程》修订，
拟对《重大事项内部报告制度》进行修订。具体情况如下：
本制度修订涉及9个条款，主要包括3个方面：
1.完善重大交易类型。增加对子公司投资、对控股子公司担
保和放弃权利3种交易情形。

2.完善诉讼和仲裁类型。增加“涉及公司股东会、董事会决
议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼”和“证券纠
纷代表人诉讼”两种情形。

3.完善重大风险范围及其报送时间要求。明确报告义务人应
当在发生重大亏损、债务违约、大额赔偿等12项重大风险事项时，
在该事项发生当天向公司报告。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：《重大事项内部报告制度》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年9月16日
附件
《重大事项内部报告制度》修订说明

修订前条款	修订后条款
第一条为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集 和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披 露管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关 法律、法规的规定以及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》， 制定本制度。	第一条为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集 和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披 露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的规定以及《公司章程》 和《公司信息披露管理制度》，制定本制度。
第二条重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时， 按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间 将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告，确保董 事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大 事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司及参股公司）	第二条重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时， 按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间 将相关信息向董事会秘书进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公 司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相 关部门（包括公司控股子公司及参股公司）及人员应当予以积极配合
修订前条款	修订后条款
及人员应当予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回 复，并根据要求提供相关资料。	和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关 资料。
第四条公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司董事会秘书； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、 分公司负责人、控股子公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部 门和该公司重大事项报告义务人； （六）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （七）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。 公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、 准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关 资料报公司证券部备案。	第四条公司重大事项报告义务人包括但不限于如下人员和机 构： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、 分公司负责人、控股子公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部 门和该公司重大事项报告义务人； （三）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （四）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。 公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、 准确、真实、完整地向董事会秘书报告，并将有关资料报公司证券部 备案。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕	第五条报告义务人在信息披露前，负有保密义务，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内
修订前条款	修订后条款
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交 易价格。	幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第六条本制度所称公司重大事项指所有对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其 持续变更进程： (一)拟提交公司董事会审议的事项； (二)拟提交公司监事会审议的事项； (三)交易事项，包括： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或租出资产； 6.委托或受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产；	第六条本制度所称公司重大事项指所有对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其 持续变更进程： （一）重大交易事项： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.签订许可协议；
修订前条款	修订后条款
8.债权或债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或受让研究和开发项目； 11.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，发生交易时无论金额大小，报告义务人均需履行报 告义务。 （四）重大日常生产经营相关合同： 1.公司及子公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、接受劳 务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额 超过5亿元人民币的，相关报告人义务人应当及时履行报告义务。 2.公司及子公司一次性签署与日常生产经营相关销售、工程承包 或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的，相关报告人应当及时履 行报告义务。 3.公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产 生重大影响的合同。如合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或 者其他市场关注度较高的事项，还应当报告进入新领域的原因及可行	10.转让或受让研究和开发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，发生交易时无论金额大小，报告义务人均需在发生 之前（例如签订协议前）履行报告义务。 （二）重大日常生产经营相关合同： 1.公司及子公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、接受劳 务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额 超过5亿元人民币的，相关报告义务人应当在事实发生当日履行报告 义务。 2.公司及子公司一次性签署与日常生产经营相关销售、工程承包 或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50% 以上，且绝对金额超过5亿元人民币的，相关报告人应当在事实发生 当日履行报告义务。 3.公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产 生重大影响的合同。如合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或 者其他市场关注度较高的事项，还应当报告进入新领域的原因及可行
修订前条款	修订后条款
性论证情况。 连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计 计算达到上述标准的，相关报告人应当及时履行报告义务；未达到上 述标准的，董事会认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的，相关报告人应当及时履行报告义务。 （五）关联交易事项，是指公司或公司所属公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务事项的信息，包括： 1.上述（三）交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.与关联人共同投资； 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司及公司所属公司发生以上关联交易事项，无论金额大小，均 应报告。关联方的认定应按照公司关联交易制度进行。 （六）诉讼和仲裁事项：	性论证情况。 （三）关联交易事项，是指公司或公司所属公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务事项的信息，包括： 1.与关联方发生前述（一）（二）交易事项； 2.与存在关联关系的企业集团财务公司与关联人发生存款、贷款 等金融业务； 3.关联方共同投资事项； 4.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司及公司所属公司发生以上关联交易事项，无论金额大小，均 应报告。关联方的认定应按照公司《关联交易内部控制制度》进行。 （四）诉讼和仲裁事项： 1.发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣 告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款
修订前条款	修订后条款
1.发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的。 2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前 款所述标准的，适用该条规定。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事 会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼的，相关报告义务人也应当及时报告。 （七）其它重大事件： 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.可转换公司债券涉及的重大事项； 6.公司及公司股东发生承诺事项。 （八）重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失；	所述第一款标准的，适用该条规定。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事 会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无 效的诉讼的，相关报告义务人也应当及时报告。 以上诉讼事项，报告义务人应当在收到相关立案信息当天报告。 （五）重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进 入破产程序； 6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报 废超过总资产的30%； 7.主要或者全部业务陷入停顿； 8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
修订前条款	修订后条款
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清 偿； 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散或者被依法强制解散； 6.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应 债权未提取足额坏账准备； 7.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 8.全部或者主要业务陷入停顿； 9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事 处罚； 10.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关 调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其 他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的； 11.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、	董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到 刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会 行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责； 11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外 的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职 责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； 12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 以上事项，报告义务人应当在该事项发生当天报告。 （六）重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等； 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
修订前条款	修订后条款
办公地址和联系电话等； 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计； 4.董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 5.中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重 组事项提出相应的审核意见； 6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控 制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7.公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的 监事提出辞职或者发生变动； 8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产 品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响； 10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可 能对公司经营产生重大影响； 11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；	3.变更会计政策、会计估计； 4.董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等 境内外融资方案； 5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事 项收到相应的审核意见； 6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控 制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7.公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变 动； 8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产 品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响； 10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可 能对公司经营产生重大影响； 11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
修订前条款	修订后条款
12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权； 14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 15.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 本条所述事项涉及具体金额的，关于“重大”、“大额”金额的 标准适用《公司章程》中应提交董事会审议的交易事项金额标准。对 于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或证券部咨询。	13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过 户风险； 14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 15.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被 公司解聘； 16.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 本条所述事项涉及具体金额的，关于“重大”“大额”金额的标 准适用《公司章程》中应提交董事会审议的交易事项金额标准。对于 无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或证券部咨询。
第八条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现 被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即 将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。	第八条股东在其持有5%以上的公司股份出现被质押、冻结、司 法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息报告公 司董事长和董事会秘书。
第十三条公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发生 时，当日向公司董事会秘书报告重大事项： (一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时；	第十三条公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发生 时，当日向公司董事会秘书报告重大事项： (一)董事会就该重大事项形成决议时；
修订前条款	修订后条款
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告 时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事项难以保密； (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。	(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附 加条件或者期限）时； (三)公司（含任一董事、高级管理人员）知悉该重大事项发生 并报告时； （四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事项难以保密； (二)该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条本制度经公司股东大会审议通过后实施。	第二十二条本制度经公司董事会审议通过后实施。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。

议案四
天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《内部问责制度》的议案
各位股东及股东代表：
为落实监管新规要求，结合监事会改革及《公司章程》修
订，拟对《内部问责制度》进行修订。具体情况如下：
本制度主要根据《公司章程》删除监事、监事会等相关内
容，并将“股东大会”修改为“股东会”，并增加因出现信息
披露低级错误时的追责情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：《内部问责制度》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年9月16日
附件
《内部问责制度》修订说明

修订前条款	修订后条款
天津广宇发展股份有限公司内部问责制度	天津中绿电投资股份有限公司内部问责制度
第一条为进一步完善天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公 司”)法人治理结构,健全内部约束和责任追究机制,促进公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守,勤勉尽责,遵守证券 法律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《天 津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，特制定本制度。	第一条为进一步完善天津中绿电投资股份有限公司(以下简称 “公司”)法人治理结构,健全内部约束和责任追究机制,促进公司董 事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守,勤勉尽责,遵守证券法律 法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等有关法律、法 规、规范性文件以及《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事会、监事会及高级管理人员及其他相关人员(包 括但不限于子公司主要负责人)须按《公司法》、《证券法》、《上 市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规、业务规则及《公司	第二条公司董事会及高级管理人员及其他相关人员(包括但不 限于子公司主要负责人)须按《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《规范运作》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规
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章程》等有关规定完善公司内控体系的建设,规范运作。	定完善公司内控体系的建设,规范运作。
第八条公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相 关责任人问责： （一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （二）信息披露不及时的； （三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的； （四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的； （五）对同一信息前后披露不一致的； （六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露 义务的； （七）子公司未能及时报告可能对公司的资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的事项的； （八）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向机构投资 者或调研机构提供未公开的应披露信息的； （九）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和 指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的； （十）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒	第八条公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相 关责任人问责： （一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （二）信息披露不及时的； （三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的； （四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的； （五）对同一信息前后披露不一致的； （六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露 义务的； （七）由于有关人员的失职，导致信息披露出现低级错误，给公 司造成严重影响或损失的，包括但不限于出现明显文字错漏或与事实 不符、单位错误、关键年份错误、遗漏关键信息等； （八）子公司未能及时报告可能对公司的资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的事项的； （九）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向机构投资 者或调研机构提供未公开的应披露信息的；
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体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应 的； （十一）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公 开披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的； （十二）未按照公司《内幕信息知情人管理制度》及时对内幕信 息知情人进行登记并向监管部门报备的； （十三）向监管部门报送虚假或不实材料的； （十四）其它违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。	（十）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和 指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的； （十一）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的 媒体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回 应的； （十二）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公 开披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的； （十三）未按照公司《内幕信息知情人管理制度》及时对内幕信 息知情人进行登记并向监管部门报备的； （十四）向监管部门报送虚假或不实材料的； （十五）其他违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。
第十四条公司设立问责工作小组,领导公司内部问责工作的开 展,组织问责工作的实施,对问责事项进行核定,并作出问责决定。问 责工作小组组长由公司董事长担任,副组长由公司监事会主席担任, 公司总经理、独立董事、全体监事及董事会秘书任小组成员。	第十四条公司设立问责工作小组,领导公司内部问责工作的开 展,组织问责工作的实施,对问责事项进行核定,并作出问责决定。问 责工作小组组长由公司董事长担任,公司总经理、独立董事及董事会 秘书任小组成员。
第二十二条有下列情形之一者,不承担责任: (一)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司	第二十二条有下列情形之一者,不承担责任: (一)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受
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遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 (二)监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 (三)参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任，但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该高级管理人员可以免除责 任。 (四)不可抗力造成的损失。	严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 (二)参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任，但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该高级管理人员可以免除责任。 (三)不可抗力造成的损失。
第二十六条对董事长的问责,由半数以上董事联名提出；对董事 的问责由董事长或三名以上董事联名提出。对监事会主席的问责,由 两名以上(含两名)监事联名提出；对监事的问责由监事会主席提出。 对总经理的问责由董事长或两名(含)以上董事联名提出；对董事会秘 书问责由董事长或两名(含)以上董事联名提出；对其他高级管理人员 及其他相关人员的问责由总经理提出。监事会对上述人员的行为进行 监督,并有权对其过失提出问责建议。	第二十六条对董事长的问责,由半数以上董事联名提出；对董事 的问责由董事长或三名以上董事联名提出。对总经理的问责由董事长 或两名(含)以上董事联名提出；对董事会秘书的问责由董事长或两名 (含)以上董事联名提出；对其他高级管理人员及其他相关人员的问责 由总经理提出。审计委员会对上述人员的行为进行监督,并有权对其 过失提出问责建议。
第三十二条问责工作小组在作出最终问责决定后,应当将相关	第三十二条问责工作小组在作出最终问责决定后,应当将相关
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材料提交给公司监事会进行复核,监事会应当认真核查问责工作小组 的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。在监事会 确认问责决定合规、有效后,问责工作小组应当根据被问责人的身份、 职务,将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、股东大会或职工 （代表）大会审议批准并予以执行。监事会、独立董事负责对问责决 定的执行情况进行监督、落实。	材料提交给公司审计委员会进行复核,审计委员会应当认真核查问责 工作小组的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。 在审计委员会确认问责决定合规、有效后,问责工作小组应当根据被 问责人的身份、职务,将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、 股东会或职工（代表）大会审议批准并予以执行。独立董事负责对问 责决定的执行情况进行监督、落实。
第三十五条公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或天 津证监局的监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书 后30个工作日内,向中国证监会天津证监局书面报告内部问责的决 策情况及结果。按照深圳证券交易所有关规定需要披露的,公司应当 及时披露。	第三十五条公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或天 津证监局的监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书 后，根据要求向中国证监会天津证监局书面报告内部问责的决策情况 及结果。按照深圳证券交易所有关规定需要披露的,公司应当及时披 露。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。