[担保]欣贺股份(003016):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为维护欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规的规定以及《欣贺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公司对控股子公司的担保。 第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第八条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的经营和资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、行业前景、信用情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、深圳证券交易所及本章程规定的其他需要股东会审议通过的担保。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行审批程序。 第十五条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及最近一期财务报表资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超第十七条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条董事会审批对外担保，需经全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 第十九条应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第二十条公司股东会或者董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 担保风险控制 第二十一条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十二条公司应加强担保合同的管理。担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的失效、期限。公司发现未经董事会或者股东会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会报告，并根据相关法规要求及时公告。 第二十三条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十四条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告（如适用），定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 第二十六条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施等其他措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十七条被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第五章 附则 第二十八条本制度由公司股东会审议通过之日起施行。 第二十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十四条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，比照本制度执行。 第三十条本制度由董事会负责解释。 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 欣贺股份有限公司 2025年8月27日 中财网
 |