[收购]海尔智家(600690):青岛海尔开利冷冻设备有限公司拟股权收购所涉及的青岛海云联产业发展有限公司的股东全部权益价值的资产评估报告
2025年8月15日 东洲评报字【2025】第1691号 声明 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。 十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。 东洲评报字【2025】第1691号 目录 资产评估报告 （目录） 声明...............................................................................2目录...............................................................................3摘要...............................................................................4正文...............................................................................6一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人.......................................................................6 （一） 委托人概况...........................................................................6（二） 被评估单位概况.......................................................................7（三） 委托人与被评估单位之间的关系.........................................................8（四） 其他资产评估报告使用人...............................................................8二、 评估目的...........................................................................................................................................9 三、 评估对象和评估范围.......................................................................................................................9 （一） 评估对象.............................................................................9（二） 评估范围.............................................................................9（三） 委估资产的主要情况...................................................................9（四） 被评估单位申报的其他无形资产........................................................10（五） 被评估单位申报的表外资产的类型、数量................................................10（六） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额.........................10四、 价值类型及其定义.........................................................................................................................10 五、 评估基准日.....................................................................................................................................10 六、 评估依据.........................................................................................................................................11 （一） 法律法规依据........................................................................11（二） 评估准则依据........................................................................12（三） 资产权属依据........................................................................12（四） 评估取价依据........................................................................12（五） 其他参考资料........................................................................13七、 评估方法.........................................................................................................................................13 （一） 评估方法概述........................................................................13（二） 评估方法的选择......................................................................13（三） 资产基础法介绍......................................................................14八、 评估程序实施过程和情况.............................................................................................................20 九、 评估假设.........................................................................................................................................22 （一） 基本假设............................................................................22（二） 一般假设............................................................................22十、 评估结论.........................................................................................................................................23 （一） 相关评估结果情况....................................................................23（二） 关于评估结论的其他考虑因素..........................................................24（三） 评估结论有效期......................................................................24（四） 有关评估结论的其他说明..............................................................25十一、特别事项说明.................................................................................................................................25 十二、评估报告使用限制说明.................................................................................................................26 十三、评估报告日.....................................................................................................................................27 附件..............................................................................29东洲评报字【2025】第1691号 摘要 青岛海尔开利冷冻设备有限公司拟股权收购所涉及的青岛海云联 产业发展有限公司的股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2025】第1691号 摘要 特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下： 委托人：青岛海尔开利冷冻设备有限公司 被评估单位：青岛海云联产业发展有限公司 评估目的：股权收购 评估对象：被评估单位股东全部权益价值。 评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值81,310,160.50元，负债合计账面价值67,185,067.00元，所有者权益14,125,093.50元。 价值类型：市场价值 评估基准日：2025年6月30日 评估方法：采用资产基础法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。 评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币68,316,905.46元。大写：人民币陆仟捌佰叁拾壹万陆仟玖佰零伍元肆角陆分。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日2025年06月30日至2026年06月29日。 东洲评报字【2025】第1691号 特别事项： 截止评估基准日纳入评估范围的投资性房产及土地处于出租状态，根据企业提供的《定制厂房租赁合同》，出租人：青岛海云联产业发展有限公司；承租人：青岛海尔开利冷冻设备有限公司；承租面积：厂房面积约为：场地面积59,811.00平方米，建筑总面积35,000.00平方米，实际交付面积以实测为准。出租人将其依照《定制厂房租赁合同》建成并符合本合同要求的厂房，依照本合同约定的条款条件，出租给承租人使用；承租人应在《定制厂房租赁合同》签订后三十(30)日内向出租人一次性支付建设成本的10%，即人民币1,467.50万元(大写人民币:壹仟肆佰陆拾柒万伍仟圆整)，作为甲方厂房建设押金。合同到期后，承租方应将厂房按合理使用后的状态返还给出租方。本次评估投资性房地产（房地分估）未考虑该事项对评估结果的影响，提请报告使用者关注。 以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。 东洲评报字【2025】第1691号 正文 青岛海尔开利冷冻设备有限公司拟股权收购所涉及的青岛 海云联产业发展有限公司的股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2025】第1691号 正文 青岛海尔开利冷冻设备有限公司： 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对青岛海尔开利冷冻设备有限公司拟收购青岛海云联产业发展有限公司的股权所涉及的青岛海云联产业发展有限公司股东全部权益于2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 （一）委托人概况 公司名称：青岛海尔开利冷冻设备有限公司 统一社会信用代码：91370212725577608E 公司地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区团结路3734号 法定代表人：鲁涤非 注册资本：2604.8万美元 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 成立日期：2001年02月26日 营业期限：2001年02月26日至2041年02月25日 经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；专业设计服务；制冷、空调设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工东洲评报字【2025】第1691号 程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）被评估单位概况 公司名称：青岛海云联产业发展有限公司（简称“被评估单位”，或者“公司”）公司名称：青岛海云联产业发展有限公司 统一社会信用代码：91370211MA3EX73J99 公司地址：山东省青岛市黄岛区团结路2877号青岛中德生态园管委会268室法定代表人：荣超 注册资本：1000万人民币 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2017年11月27日 营业期限：2017年11月27日至无固定期限 经营范围：工业厂房、仓库、办公楼宇及配套设施的建设、销售、租赁；工业基础设施与仓储设施（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）的经营及提供相关的咨询服务；智能化系统基础开发及局域网系统维护；产业园物业服务；设计、制作、发布国内外广告；会议展览展示服务；批发、零售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材；设计、制造、组装、推广、销售及安装：热交换器、商业展示柜；机电设备及相关配件安装并提供售后服务；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1.公司历史沿革及股东结构 青岛海云联产业发展有限公司成立于2017年11月27日，由青岛海尔产业发展有限公司出资成立，被评估单位成立时的股权结构如下：
东洲评报字【2025】第1691号 2.公司概况 青岛海云联产业发展有限公司（以下简称“海云联”）是海尔集团成员，成立于2017年11月，企业主要从事房地产出租工作。 3.公司资产、负债及财务状况 （1）截止评估基准日，公司资产合计为8,131.02万元，负债合计为6,718.51万元，所有者权益为1,412.51万元。公司前两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：公司资产、负债及财务状况 单位：万元
企业执行企业会计准则。增值税率为13、9、6%，城建税、教育费附加、地方教育费附加，分别为流转税的7%、3%、2%，所得税率为25%。 （三）委托人与被评估单位之间的关系 委托人青岛海尔开利冷冻设备有限公司与被评估单位青岛海云联产业发展有限公司为同一控制下的关联方。 （四）其他资产评估报告使用人 根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产东洲评报字【2025】第1691号 评估报告的合法使用人。 二、评估目的 青岛海尔开利冷冻设备有限公司拟收购青岛海云联产业发展有限公司的股权。本次评估目的是反映青岛海云联产业发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。 （二）评估范围 本次评估对象系截至2025年6月30日青岛海云联产业发展有限公司股东全部权益价值。 本次评估范围系截止2025年6月30日青岛海云联产业发展有限公司的全部资产和负债。被评估单位申报的全部资产合计账面价值81,310,160.50元，负债合计账面价值67,185,067.00元，所有者权益14,125,093.50元。 委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。 （三）委估资产的主要情况 本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，其中非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产，具体情况如下： 1.流动资产 流动资产主要由货币资金、其他流动资产等组成。 2.投资性房地产 本次纳入评估范围的投资性房地产包括投资性房地产、投资性土地。 （1）纳入评估范围的投资性房地产主要包括车间一、办公楼、站房一、站房二、气瓶间、非机动车棚、门卫房，共计7项。这些房屋建筑物建设于2018年并投入使用，主体建筑采用钢结构、钢混。上述建筑物已办理证号为鲁(2019)青岛市黄岛区不动产权第0033281号不动产权证书，产权人为青岛海云联产业发展有限公司，房产面积根东洲评报字【2025】第1691号 据权证确定。 （2）上述投资性房地产位于企业拥有使用权的土地上，地址是黄岛区团结路3734号。企业房屋建（构）筑物日常使用及维护管理状况良好状态。 （3）投资性土地 投资性土地具体情况如下表所示：
设备类资产，主要为1套电子设备，具体为消防系统物联网设备，于2024年购入，目前正常使用中。 （四）被评估单位申报的其他无形资产 本次被评估单位无申报的其他无形资产。 （五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量 被评估单位未申报其他表外资产。 （六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。 四、价值类型及其定义 考虑到本次评估目的为股权收购，而所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 “公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为2025年6月30日。 东洲评报字【2025】第1691号 评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下： （一）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）； 3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）； 5.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）； 8.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）； 9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）； 10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；11.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）； 东洲评报字【2025】第1691号 13.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）； 14.其他与评估工作相关的法律法规。 （二）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；4.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）； 5.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）； 6.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 7.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 8.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 9.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）； 10.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 14.《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）。 （三）资产权属依据 1.不动产权证； 2.重要资产购置合同或记账凭证； 3.固定资产台账、记账账册等； 4.其他资产权属证明资料。 （四）评估取价依据 1.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 2.设备网上可予查询的价格信息资料； 3.《山东省建筑工程价目表(2020)》、《山东省安装工程价目表(2020)》、《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调准备工作的通知》（建办标（2021）4号）;东洲评报字【2025】第1691号 4.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 5.中国土地市场网公布的近期土地成交结果； 6.被评估单位历史年度财务报表、审计报告； 7.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 （五）其他参考资料 1.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表； 2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 4.其他相关参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法概述 依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。 依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法： 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。 （二）评估方法的选择 依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评东洲评报字【2025】第1691号 估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。 主要核心资产为投资性房地产，在资产基础法评估时本次已对投资性房地产采用两种方法进行评估，可以视同对于股权也采用了两种方法（即资产基础法和收益法），故本次不再重复对企业整体股权价值采用收益法进行评估。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。 经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。 综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 （三）资产基础法介绍 资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。 各类主要资产及负债的评估方法如下： 1.货币资金类 货币资金主要为银行存款。对银行存款，以核实后的金额为评估值。 2.其他流动资产 主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值确定评估值。 东洲评报字【2025】第1691号 3.不动产 根据《资产评估执业准则-不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目中核算。 执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。 从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。 ▲市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。 其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。 ▲收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。 其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。 ▲成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。 房屋建筑物类一般采用成本法评估，土地使用权的评估方法主要为市场法、成本逼近法、假设开发法、基准地价修正法等方法，根据评估对象的具体情况和评估资料信息的掌握情况选用合适的评估方法进行评估。 （1）成本逼近法：以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地市场价东洲评报字【2025】第1691号 值。 （2）假设开发法：也称剩余法、倒算法或者预期开发法，是指将开发完成后的不动产价值减去后续开发的必要支出及应得利润从而得到评估对象价值的方法。假设开发法本质是以不动产的预期开发后的价值为导向求取评估对象的价值。 （3）基准地价修正法：也称基准地价系数修正法，是指利用基准地价和基准地价修正体系等信息，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取评估对象在评估基准日价值的评估方法。 本次的投资性房地产采用成本法（房地分估）和收益法（房地合一）进行评估。 投资性房地产（房地分估）： 本次对投资性房地产中的房屋采用成本法进行评估，对投资性土地采用市场法和成本逼近法进行评估。 本次对投资性房地产采用成本法评估： a.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，成本法基本能够体现其房屋的市场价值。 b.不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。 成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 ＝重置成本×成新率 （1）重置成本的确定 房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。 A．建筑安装工程重置价 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料东洲评报字【2025】第1691号 的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。 对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计待摊投资费用，确定单位面积（或长度）重置单价。 对于无预结算资料的建筑物，通过对房屋现行造价的调查及资料收集，根据当前同类可比工程的建安造价水平，调整差异因素的影响确定建安工程费。即根据已编制结算资料的同类型建筑物的单方造价或工程造价信息以及评估人员掌握的同类型建筑物的单方造价，将被评估对象与参照物差异部分进行对比，计算出差异额以此确定委估房屋建筑物的单方造价。 B．待摊投资 待摊投资主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。 C．资金成本 资金成本按照产权持有人固定资产投资合理建设工期或建(构)筑物的合理建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），假定建设资金在工程建设工期内按均匀投入计算。 2 （）综合成新率的确定 采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。 （3）评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率 投资性土地： 对投资性土地本次采用市场法和成本逼近法评估。 a.适合采用的评估方法理由：委估地块近期周边土地成交案例较多，能较客观的反映委估对象的市场价格。委估对象周边有征地补偿资料，能较客观的反映该地区工业用地的成本价格。 b.不适合采用的评估方法理由：无法取得当地的基准地价修正体系，故不适合采用基准地价修正法。同时，委估地块地上已建成各类工业厂房，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。 东洲评报字【2025】第1691号 计算公式如下： （1）采用市场法求取土地使用权价格的公式如下： 土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 即V＝VB×A×B×D×E 式中：V：待估宗地价格； VB：比较实例价格； A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数 B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数 D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数 E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数 在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。 （2）成本逼近法的基本公式如下： V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3 VE R3 ＝ ＋ 式中： V：土地价格 Ea：土地取得费 Ed：土地开发费 T：税费 R1：利息 R2：利润 R3：土地增值 VE：土地成本价格 投资性房地产（房地合估）： 投资性房地产（房地合估）评估，是针对以赚取租金或资本增值（或两者兼有）为目的的房地产（如写字楼、商铺、厂房等），将“房产”与“土地”作为整体，东洲评报字【2025】第1691号 结合两者关联性（如土地年限影响房产价值、房产业态决定土地利用率）进行价值评估。其核心是通过科学方法，综合房产实体状况、土地权益属性、市场供需等因素，得出客观合理的价值结论。 本次对投资性房地产分析选择投资性房地产（房地合估）进行评估，并结合被评估单位持有目的及投资意向，在符合相关法规前提下，对于投资性房地产，本次最终选择成本法的评估结果选择最优方式合理确定评估价值。 4.设备类资产 根据《资产评估执业准则—机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。 通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。 ▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。 重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。 评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值 =重置成本×综合成新率 （1）电子设备 A.重置成本的确定 对价值量较小的电子设备，安装由销售商负责以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号)）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关东洲评报字【2025】第1691号 于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。 重置全价计算公式： 设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本对价值量较小的电子及其他设备，安装由销售商负责以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。 ①设备购置价的确定 对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。 ②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定 △对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 △因委估设备金额较低，体积较小，无前期工程费用。 ③资金成本的确定 委估设备为现货供应，故资金成本不计。 B.综合成新率的确定 △一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。 C.评估值的确定 评估值＝重置全价×综合成新率 5.负债 负债主要为流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行： （一）评估准备阶段 东洲评报字【2025】第1691号 1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。 2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。 （二）现场评估阶段 根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2025年7月1日～7月3日。 经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：1.对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证： （1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充； （3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷； （5）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等； （6）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。 （三）评估结论汇总阶段 对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。 （四）编制提交报告阶段 东洲评报字【2025】第1691号 在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。 九、评估假设 本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件： （一）基本假设 1.交易假设 交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.企业持续经营假设 企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。 4.资产按现有用途使用假设 资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 （二）一般假设 1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预东洲评报字【2025】第1691号 见因素造成的重大影响。 2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。 4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。 十、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。 （一）相关评估结果情况 1.资产基础法评估值 采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下： 评估基准日，被评估单位所有者权益账面值1,412.51万元，评估值6,831.69万元，评估增值5,419.18万元，增值率383.66%。其中，总资产账面值8,131.02万元，评估值13,550.20万元，评估增值5,419.18万元，增值率66.65%。总负债账面值6,718.51万元，评估值6,718.51万元，无增减值变动。 本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下： 单位：万元
东洲评报字【2025】第1691号 投资性房地产账面值8,043.60万元，评估值为13,462.73万元，增值5,419.13万元。主要原因系： ①投资性房地产 投资性房地产账面净值58,552,066.45元，评估值75,680,967.20元，评估增值17,128,900.75元，评估原值减值因为近年来建筑材料、人工有所下降，造成建安工程费的降低所致；评估净值增值的原因是参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，评估时采用的经济使用年限高于企业采用的会计折旧年限所致。 ②投资性土地 本次企业投资性土地在满足上述价值定义的前提下，账面值为21,883,925.16元，评估值为58,946,300.00元，评估增值37,062,374.84元，增值率169.36%，一方面是因为委估土地使用权取得时间较早，评估基准日地价上涨；另一方面是评估值含客观计算的耕地占用税的原因。 （2）固定资产 固定资产账面净值5.87万元，评估净值为5.92万元，增值0.05万元，系设备类评估增值造成。主要是由于企业财务对电子设备折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。 评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细申报表。 （二）关于评估结论的其他考虑因素 鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，资产基础法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。 （三）评估结论有效期 依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2025年06月30日至2026东洲评报字【2025】第1691号 年06月29日。 超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。 （四）有关评估结论的其他说明 评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理： 1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； 3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。 十一、特别事项说明 评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形： 本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。 委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。 （二）委托人未提供的其他关键资料说明： 无。 （三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素： 资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。 委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况： 无。 （五）重大期后事项： 评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知是否存在重大期后事项，我们也无法判断被评估单位是否发生了对评估结论产生重大影响的事项。 东洲评报字【2025】第1691号 （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明： 无。 （七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系： 截止评估基准日纳入评估范围的投资性房产及土地处于出租状态，根据企业提供的《定制厂房租赁合同》，出租人：青岛海云联产业发展有限公司；承租人：青岛海尔开利冷冻设备有限公司；承租面积：厂房面积约为：场地面积59,811.00平方米，建筑总面积35,000.00平方米，实际交付面积以实测为准。出租人将其依照《定制厂房租赁合同》建成并符合本合同要求的厂房，依照本合同约定的条款条件，出租给承租人使用；承租人应在《定制厂房租赁合同》签订后三十(30)日内向出租人一次性支付建设成本的10%，即人民币1,467.50万元(大写人民币:壹仟肆佰陆拾柒万伍仟圆整)，作为甲方厂房建设押金。合同到期后，承租方应将厂房按合理使用后的状态返还给出租方。本次评估投资性房地产（房地分估）未考虑该事项对评估结果的影响，提请报告使用者关注。 （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：无。 （九）其他需要说明的事项： 1.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。 2.本次在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑部分资产的评估增值额对于所得税的影响。 3.本评估报告仅为委托人合同约定的经济行为对应的评估目的服务，不构成对市场其他投资人的相关标的投资建议或决策建议。 评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 东洲评报字【2025】第1691号 (一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。 (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。 (四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五)如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。 (六)本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。 (七)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 十三、评估报告日 资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2025年8月15日。 东洲评报字【2025】第1691号 附件 资产评估报告 （报告附件） 项目名称 青岛海尔开利冷冻设备有限公司拟股权收购所涉及的青岛海云联产业发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告 报告编号 东洲评报字【2025】第1691号 序号 附件名称 1. 青岛海尔开利冷冻设备有限公司、青岛海云联产业发展有限公司营业执照 2. 被评估单位评估基准日财务报表 3. 被评估单位房地产权证及其其他权利证明 4. 评估委托人和相关当事方承诺函 5. 资产评估委托合同 6. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 7. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 8. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 9. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 10.资产评估机构及资产评估师承诺函 11.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 12.资产评估汇总表或者明细表 中财网
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