|
海尔智家(600690):海尔智家股份有限公司关于收购青岛海云联产业发展有限公司全部股权暨关联交易
| 时间：2025年08月29日 01:56:17 中财网 |
海尔智家股份有限公司
关于收购青岛海云联产业发展有限公司全部股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）的控股子公司青岛海尔开利冷冻设备有限公司（以下简称“海尔开利”）为业务发展需要，拟向青岛海尔产业发展有限公司（以下简称“海尔产业发展”）收购青岛海云联产业发展有限公司（以下简称“海云联”）全部股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，海尔产业发展为
公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
? 本次交易已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、关联交易概述
为满足海尔开利业务发展的需要，海尔开利拟向海尔产业发展购买海云联的全部股权。
2025年8月28日，海尔开利与海尔产业发展签署《股权转让协议》，海尔开利拟向海尔产业发展购买海云联的全部股权（以下简称“交易标的”），交易对价为68,316,905.46元。交易对价比海云联净资产1,412.51万元溢价5,419.18万元，溢价原因主要为不动产增值。海尔开利的资金来源为自有资金。截至本公告披露之日，海尔集团公司直接持有公司11.43%的股份，并通过一致行动人持有公司23.04%的股份，合计持有公司34.47%的股份（A股+D股+H股，下同），为公司的实际控制人。海尔产业发展为海尔集团公司的控股子公司。因此，海尔开利向海尔产业发展收购海云联全部股权构成关联交易。
2025年8月28日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于收购青岛海云联产业发展有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
截至本公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
二、关联人介绍
（一）基本情况
海尔产业发展为公司实际控制人的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海尔产业发展为公司的关联方，其基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛海尔产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370212561190633D |
| 住所 | 青岛市崂山区海尔工业园内 |
| 法定代表人 | 解居志 |
| 注册资本 | 450,000万元 |
| 经营范围 | 企业投资管理，工业厂房、仓库及配套设施的投资经营、销售、租 赁，工业基础设施与仓储设施的经营及提供相关的咨询服务；智能 化系统基础开发及局域网系统维护；产业园物业服务，设计、制 作、发布国内外广告；会议展览展示服务；销售：建筑材料、装饰 材料、陶瓷制品、钢材、木材。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2010-10-26 |
| 营业期限 | 2010-10-26至无固定期限 |
| 股东及持股比例 | 海尔卡奥斯股份有限公司持有100%股权 |
| 实际控制人 | 海尔集团公司 |
（二）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
海尔产业发展与海尔智家存在经股东会批准的日常关联交易。除此之外，海尔产业发展与海尔智家之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）资信状况
截至本公告披露之日，海尔产业发展的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本信息
| 公司名称 | 青岛海云联产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3EX73J99 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区团结路2877号青岛中德生态园管委会268室 |
| 法定代表人 | 荣超 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 工业厂房、仓库、办公楼宇及配套设施的建设、销售、租赁；工业 基础设施与仓储设施（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化 学品）的经营及提供相关的咨询服务；智能化系统基础开发及局域 网系统维护；产业园物业服务；设计、制作、发布国内外广告；会 议展览展示服务；批发、零售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、 钢材、木材；设计、制造、组装、推广、销售及安装：热交换器、 商业展示柜；机电设备及相关配件安装并提供售后服务；经营其它 无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017-11-27 |
| 营业期限 | 2017-11-27至无固定期限 |
| 股东及持股比例 | 青岛海尔产业发展有限公司持有100%股权 |
3、相关资产运营情况的说明
海云联主要经营工业厂房、仓库、办公楼宇及配套设施的建设、销售、租赁；工业基础设施与仓储设施（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）的经营及提供相关的咨询服务。海云联将其持有的3.46万平方米不动产租赁给海尔开利使用，该不动产已取得不动产权证书（鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0033281号）。
（二）交易标的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2025年 6月 30日 |
| 资产总额 | 84,473,680.73 | 81,310,160.50 |
| 负债总额 | 33,041,393.56 | 67,185,067.00 |
| 净资产 | 51,432,287.17 | 14,125,093.50 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年 1-6月 |
| 营业收入 | 14,957,720.28 | 7,703,225.98 |
| 净利润 | 6,666,503.91 | 2,356,303.60 |
四、交易标的的评估、定价情况
以2025年6月30日为基准日，海尔开利委托上海东洲资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）对海云联进行评估，出具了《青岛海尔开利冷冻设备有限公司拟股权收购所涉及的青岛海云联产业发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1691号）。
本次评估对象为海云联股东全部权益价值，评估范围为海云联全部资产及全部负债，评估方法为资产基础法。截至评估基准日，交易标的的评估值为以该评估报告评估值为参考依据，经交易双方协商确定交易价为
68,316,905.46元。交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体及股权转让价格
甲方/出让方：青岛海尔产业发展有限公司
乙方/受让方：青岛海尔开利冷冻设备有限公司
交易标的：青岛海云联产业发展有限公司100%股权
股权转让价格：68,316,905.46元
（二）付款安排及交割
乙方应在本协议生效后十（10）日内向甲方支付50%股权转让价款。
甲方在收到乙方支付的该笔股权转让价款后十（10）日内完成本次向乙方进行股权转让的工商变更登记。
本次股权转让工商登记完毕后十（10）日内，乙方向甲方支付剩余50%股权转让价款。
股权转让款全部支付完毕之日为本协议项下的“交割日”。
（三）违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
六、关联交易对上市公司的影响
本次定价公允，关联方均具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。海联云不存在对外担保情形，不存在委托理财情形。
本次交易后，海尔开利可以基于业务发展需求，更灵活的安排工厂的生产布局，提升生产经营效率。海尔开利可以节省长期使用海云联厂房的租金支出，同时减少上市公司的日常关联交易金额，并避免因租赁合同到期或租金上涨带来的不确定性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2025年8月28日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了
《海尔智家股份有限公司关于收购青岛海云联产业发展有限公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事李华刚、宫伟、KevinNolan、李少华回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案，详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十二届董事会第二次会议决议公告》，公告编号：临2025-052。
（二）独立董事意见
本次关联交易议案已于2025年8月28日经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事专门会议对本次关联交易发表意见为：
海尔开利收购海云联全部股权，海尔开利可以基于业务发展需求，更灵活的安排工厂的生产布局，提升生产经营效率，且有利于减少上市公司日常关联交易。本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（三）审计委员会意见
公司第十二届董事会审计委员会第一次会议于2025年8月27日审议通过了《海尔智家股份有限公司关于收购青岛海云联产业发展有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告披露之日前12个月内，除日常关联交易外，公司与海尔集团公司及其下属公司间发生的未经披露的关联交易如下：
| 序号 | 关联交易描述 | 关联交易金额 （万元） |
| 1 | 公司子公司青岛海尔智能家电科技有限公司增资青岛海逸文华 商业管理有限公司取得95.56%股权 | 21,500 |
| 合计 | 21,500 |
（一）公司第十二届董事会第二次会议决议；
（二）公司第十二届董事会审计委员会第一次会议决议；
（三）公司2025年第二次独立董事专门会议；
（四）海尔开利与海尔产业发展签署的《股权转让协议》。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2025年8月28日
中财网