吉鑫科技(601218):江苏吉鑫风能科技股份有限公司子公司管理制度（2025年8月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所称的子公司，是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章 股权管理 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。 第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、董事会审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条 子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东代表、董事签字。 第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》及子公司章程的规定。 第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十一条 公司通过派员担任董事、高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控和管理。公司派出的董事、高级管理人员应严格履行保护股东利益的职责。 第十二条 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时提交公司董事会秘书审核，审核后按照《公司章程》等内部管理制度，及时提请公司相应的审批机构审批，审批结果以书面形式回复给派出董事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表达本公司的意见，使之真实反映于董事会决议中。 第十三条 子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括本公司派出的董事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事会秘书汇报，由董事会秘书决定是否需向董事会汇报。 第三章 财务管理 第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十六条 子公司应按照公司《财务管理制度》的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理和控制。 第十七条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第四章 内部审计监督 第十八条公司定期或不定期对子公司进行内部审计，对各子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出评估，作为对子公司考核的重要依据。 第十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 法律法规、监管政策等对子公司内部审计工作另有规定的，从其规定。 第二十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十一条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，子公司应当严格执行并按要求反馈整改结果。 第五章 投资管理 第二十二条 子公司所有对外投资项目，须先经其内部权力机构审议通过，再报请公司董事会或股东会审批。未经上述完整审批程序，子公司不得开展任何形式的对外投资行为。 第二十三条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司董事会或股东会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 第二十四条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果。 第六章 信息管理 第二十六条 子公司应当履行提供以下信息的基本义务： （一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第二十七条 子公司应当在股东会、董事会结束后 1个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会。 第二十八条 子公司应当在月度、季度、年度结束之日起 10个工作日内，向公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。 第二十九条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的 10天内书面向公司董事会提交情况报告。 第三十条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）公司董事会要求报告的其他事项。 第三十一条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式在公司董事会秘书处备案。 第三十二条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 第七章 考核奖惩 第三十三条 公司按年度组织实施对子公司的考核，根据经营战略、年度经营计划及管理要求制定绩效考核目标，期末对子公司经营目标达成情况进行考核与评价。对规范执行各项规章制度、创造良好经济效益、做出突出贡献的子公司和个人予以奖励；反之予以处罚。 第三十四条 对违反本制度规定的有关责任单位和个人，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司将视其情节予以处理，并追究赔偿责任和法律责任。 第八章 附则 第三十五条 本制度如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。本制度如与国家法律、法规、规范性文件或公司章程及公司新制定的制度有冲突，以国家法律、法规、规范性文件、公司章程及新制定的制度为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，经由公司董事会批准后生效，修改时亦同。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
 |