泰格医药(300347):关联交易制度
关联交易制度 第一章 总则 第一条为规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司关联交易以及关连交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《创业板上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。 第三条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章 关联人和关联关系 第一节深圳证券交易所的规定 第四条公司的关联人包括关联自然人和关联法人。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前述法人和其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第二节香港联交所的规定 第九条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）； （二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”） （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）； （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；（3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及 （5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下： （1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）； （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象； （3）该基本关连人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及 （4）如果基本关连人士、其相关联公司及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 （四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司； （五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。 第三章 关联交易及其条款与价格 第一节深圳证券交易所的规定 第十条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力； （十三）出售产品、商品等与日常经营相关的资产； （十四）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第二节香港联交所的规定 第十四条根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项： （一）购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共享服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第四章 关联交易的决策权限 第一节深圳证券交易所的规定 第十五条除提供担保、提供财务资助外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下（含30万元）的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下（含300万元）或交易金额超过人民币300万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含0.5%）的关联交易事项，由总经理会议审议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十六条除提供担保、提供财务资助外，公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准，并及时披露。 除提供担保、提供财务资助外，公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但在人民币3,000万元以下（含3,000万元）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含0.5%）的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准，并及时披露。 第十七条除提供担保外，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告，但有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或规范性文件有规定的，从其规定。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主（三）证券交易所规定的其他情形。 第十八条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十九条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。 第二十一条根据《创业板上市规则》，公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条、第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十五条、第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十三条公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 公司董事会审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见。 第二节香港联交所的规定 第二十四条根据《香港上市规则》，除非符合豁免的规定,公司进行《香港上市规则》下的关连交易应遵守如下申报、公告及独立股东批准的规定：（一）必须先经公司董事会批准，如需发布公告的于获得董事会批准后及时发布公告； （二）如需获得独立股东批准，将关连交易提交股东?会由独立股东审议批准；及 （三）在关连交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在交易中所占利益的性质及程度。 如果按《香港上市规则》第14.07条计算的每个比率（盈利比率除外）符合下述规定且按照一般商业或更佳条件进行，关连交易无需遵守前述申报、公告及独立股东批准的规定（公司发行新证券除外）： （一）每个比率（盈利比率除外）均低于0.1%； （二）每个比率（盈利比率除外）均低于1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的?家或多家附属公司有关连；或（三）每个比率（盈利比率除外）均低于5%且每年的交易对价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）少于300万港元。 除《香港上市规则》另有规定，本条款所规定的每个比率（盈利比率除外）及其计算方式如下： （1）资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；（2）收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；（3）代价比率─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及（4）股本比率─公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数。 符合下述规定的关连交易无需遵守前述独立股东批准的规定，可由董事会通过（公司发行新证券除外）： （一）如果按《香港上市规则》第14.07条所计算的每个比率（盈利比率除外）； （1）每个比率均低于5%；或 （2）每个比率均低于25%且每年的交易对价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）少于1,000万港元；及（二）按照一般商业或更佳条件进行。 第二十五条根据《香港上市规则》，在符合相关条件下，下列类型的关连交易属于豁免的关连交易： （一）财务资助； （二）公司或其附属公司发行新证券； （三）证券交易所的买卖证券； （四）公司或其附属公司购回本身证券； （五）董事服务合约和保险； （六）购买或出售消费品或消费服务； （七）共用行政管理服务； （八）与被动投资者的联系人进行的交易； （九）与附属公司层面的关连人士进行的交易； （十）《香港上市规则》规定的其他交易。 12 第二十六条根据《香港上市规则》，如?连串关连交易全部均于 个月内完成或属彼此相关，香港联交所可能会要求公司将该等交易合并计算，作为?项交易处理。在这些情况下，公司须遵守合计后的交易所属类别的有关规定。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否：（一）为公司及或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连或有其他联系的人士进行； （二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益； （三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或 （四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。 如果公司拟进行的交易与公司在之前12个月内签订的任何其他交易存有上述任何情况，公司须提供交易详情予香港联交所，以供香港联交所决定是否将交易合并计算。 第五章 关联交易的决策程序 第二十七条属于本制度第十五条规定的由公司总经理会议批准的关联交易，经理组织召开总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十八条属于本制度第十六条及第二十四条规定的由董事会审议批准的关联交易或关连交易，按照下列程序决策： （一）公司有关职能部门拟订该项关联交易或关连交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议； （二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易或关连交易的必要性、合理性、公允性进行审查；针对重大关联交易或关连交易，在提交董事会讨论前应获得全体独立董事过半数同意，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见； （三）董事会对该项关联交易或关连交易进行表决，通过后方可实施。 第二十九条公司发生的关联交易或关连交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易或关连交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十条属于本制度第十七条及第二十四条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易或关连交易，若关联交易或关连交易的标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第三十一条公司股东会审议关联交易或关连交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会对有关关联交易或关连交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易或关连交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十二条公司与关联人进行本制度第十条第（十二）、第（十三）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定提交总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定提交总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）若每年存在发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据会议、董事会、股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定重新提交总经理办公会议、董事会、股东会审议并披露。 第三十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十四条在满足公司股票上市地证券交易所要求（如有）的前提下，公司与关联人或关连人士签订日常关联交易或关连交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。 第三十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第三十六条公司的控股子公司发生的关联交易或关连交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第三十七条根据深圳证券交易所的相关业务规定，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十八条公司与关连人士进行本制度第十四条所列的持续性关连交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）就每项关连交易订立年度上限； （二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序； （三）根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条的规定提交董事会、股东会审议。 第六章 关联交易的披露 第一节深圳证券交易所的规定 第三十九条公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》等有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第四十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议的决议； （七）独立董事和保荐机构意见 （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第四十一条除公司上市地证券交易所的上市规则另有规定，公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议的决议情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）公司股票上市地上市规则规定的其他内容； （十）中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二节香港联交所的规定 第四十二条公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。 第四十三条非豁免一次性关连交易按照如下原则处理： （一）在董事会批准后当日或其后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；（2）独立非董事会会议上放弃表决权利。 （二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （三）发布公告后，必须将通函的草稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函派发给股东。 （四）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。 在该股东会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。 （五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。 第四十四条非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则： （一）必须按照《香港上市规则》的规定进行披露申报、公告及独立股东批准（包括披露持续性关连交易年度金额上限的计算基准）。 （二）遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度披露的有关规定。 （三）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及独立股东批准的程序： 1、预计交易金额会超过所披露的上限；或 2、如更新有关协议或重大修订协议条款。 第七章 附则 第四十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行。 第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易制度》自动失效。 第四十七条本制度的解释权属于董事会，修改权属于股东会。 杭州泰格医药科技股份有限公司董事会 二〇二五年【】月【】日 中财网
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