泰格医药(300347):公司章程（2025年8月）
原标题:泰格医药:公司章程（2025年8月） 章 程 二〇二五年【】月 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第二节控股股东和实际控制人 第三节股东会的一般规定 第四节股东会的召集 第五节股东会的提案与通知 第六节股东会的召开 第七节股东会的表决和决议 第八节类别股东表决的特别程序 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第六章高级管理人员 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第八章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十章修改章程 第十一章附则 第一章总则 第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规，由杭州泰格医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司经杭州市对外贸易经济合作局以《准予变更杭州泰格医药科技有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2010]276号）批准，以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：9133000076823762XE。 第三条 公司于2012年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2012]896号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股1,340万股，公司股票于2012年8月17日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“泰格医药”，股票代码“300347”。 公司于2020年6月22日经中国证监会批准，在香港发行不超过152,097,848股境外上市外资股（以下简称“H股”），H股于2020年8月7日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条 公司注册的中文名称：杭州泰格医药科技股份有限公司 公司的英文名称：HangzhouTigermedConsultingCo.,Ltd. 第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢20层2001-2010室邮政编码：310051 电话号码：+86-571-28887227 传真号码：+86-571-88211196 公司注册资本为人民币86,102.6050万元。 第六条 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉公司的董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、联席总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的及董事会认定的其他人员。 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：结合各方在技术管理、运营以及营销方面的优势，在公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；翻译服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；软件销售；计算机系统服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；市场营销策划；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第十五条 公司可以按照国内和国际市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准、注册或备案，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准、注册或备案发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。 第二十一条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第二十二条 公司成立时的发起人、认购的股份数、持股方式、出资方式、出资时间如下：
公司的已发行的股份数为86,102.6050万股，均为普通股，其中境内上市内资股（A股）股东持有737,901,250股，占公司股本总额约85.70%；境外上市外资股（H股）股东持有123,124,800股，占公司股本总额约14.30%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准、注册或备案的公司发行境外上市外资股(H股)和境内上市内资股(A股)的计划，公司董事会可以根据股东会授权作出分别发行的实施安排。 第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体第二节股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东配售股份； (四)向现有股东派送红股； (五)以公积金转增股本； (六)法律、行政法规规定以及中国证监会相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式，并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行及履行信息披露义务。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第三十一条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会、《香港上市规则》规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅。公司可以根据《香港上市规则》或香港公司条例的相关规定发出通知后，将其成员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成员的部分，关闭一段或多于一段期间。股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日距股东会召开日期不得多于七个工作日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制本章程第三十七条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设审计委员会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务 （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第五十条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议批准公司与关联人或关连人士发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易或关连交易； (十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但下列情形除外：（一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议的发行公司债券事项，其具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及香港联交所的规定； （二）法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则规定可以授权董事会或其他机构和个人代为行使的其他情形。 本条规定的由股东会决议的事项与公司股票上市地证券交易所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (五)连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他担保情形。 本条规定的由股东会决议的对外担保行为与公司股票上市地证券交易所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%或以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指明的其他地方。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会或类别股东会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会或类别股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或类别股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份10%或以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会或类别股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会，连续90日以上单独或者合计持有该拟举行的会议上有表决权股份10%或以上的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。 股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第五节股东会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东会召开20个营业日前以书面通知方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日（且不少于10个营业日）前以书面通知方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第六十四条 股东会的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式（即现场、网络或现场及网络相结合）；（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一项决议案是普通决议案或特别决议案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其代理人，代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，股东无法推举代表主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人（香港结算代理人除外））主持会议。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司的股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)本章程第五十条规定的对外担保； (五)审议批准变更募集资金用途事项； (六)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(七)除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或本章程的规定向人民法院起诉。 第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序 1．单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。 2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。 3．依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序 1．董事会对于被提名推荐的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事的意见。 2．董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事职责。 3．董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事的简历和基本情况。 4．董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。 第九十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即出席股东会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散进行表决，但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席股东会所代表的表决权的1/2。对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权半数同意票数的董事候选人，根据预定选举的董事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事。 第九十三条 公司采用累积投票制选举公司董事的表决办法： （一）公司股东会表决选举董事（包括独立董事）时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事候选人是否投票及投票份数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事候选人，也可以分别投给数位董事候选人，并在其选定的每名董事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事候选人应在其名下注明零投票权数。 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。 （五）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事候选人的得票情况。依照各董事候选人的得票数额，确定董事人选。 （六）当选董事须获得超过出席股东会股东所持有效表决权半数股份数的同意票。股东会对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权半数同意票数的董事候选人，依照预定选举的董事的人数和各位董事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事。 （七）如果获得出席股东会股东所持有效表决权过半数同意票的候选董事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事候选人，即为未当选。 （八）如果董事候选人全部或部分没有获得出席股东会股东所持有效表决权过半数同意票数，致使当选董事的人数没有达到预定的选举人数，可对未获得出席股东会股东所持有效表决权过半数同意票数的董事候选人进行第二次投票选举；如果在第二次投票中选出获得出席股东会股东所持有效表决权过半数同意票数的董事候选人，根据尚需选定的董事人数，按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选董事；如果没有产生获得出席股东会股东所持有效表决权过半数同意票数的董事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的名额，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。 （九）如果出现获得出席股东会股东所持有效表决权过半数同意票数的董事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事人数情况，则需按照本条有关规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。 （十）如果一次股东会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的董事，本次股东会不再投票选举，应安排下次股东会进行选举。 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司须委任其会计师事务所、股份过户处又或有资格担任其会计师事务所的外部会计师，作为计票的监察员。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有规定外，新任董事就任时间为获得股东会通过之日起至本届董事会届满之日止。 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第八节类别股东表决的特别程序 第一百〇六条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百〇七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程本节的相关规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百〇八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百〇九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一百〇八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百三十二条所定义的控股股东；（二）公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百一十一条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 第一百一十一条 公司召开类别股东会议，应当于参考本章程第六十三条关于年度股东会和临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百一十二条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 第一百一十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内或其批准文件的有效期内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百一十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十八条 董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。 第一百一十九条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。 第一百二十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百二十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人。 其中至少一名独立董事必须具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第一百二十七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理、联席总裁的工作汇报并检查总经理、联席总裁的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，与本章程有同等的法律效力。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议，并须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。公司发生对外担保时,应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东会或董事会决议通过，董事及高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照证券交易所相关上市规则、本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百三十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）提名公司总经理、联席总裁人选和董事会秘书人选，提交董事会审议；（五）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； （六）签署应由公司董事长签署的法律文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。 第一百三十六条 下列成员可以提议召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理、联席总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达、邮寄、传真或电子邮件，通知时限为：会议召开3日以前。经全体董事一致同意，可不受此条款限制。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百四十一条 董事会召开会议采用现场方式召开的决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有规定外以及董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、通讯、行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。 第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。 第一百四十三条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。 第一百四十四条 董事会会议，董事未经会议主持人同意中途不得退出，否则视为放弃本次董事权利。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百四十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百五十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他条件。 第一百五十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他职责。 第一百五十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百五十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他事项。 第一百五十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百五十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百五十六条 审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百五十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他事项。 第一百五十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十九条 公司董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会以及合规、环境、社会及公司治理管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，协助董事会编制董事会技能表、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，定期评估董事会表现，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。 第六章高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理一名，联席总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十六条 总经理、联席总裁每届任期三年，总经理、联席总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理、联席总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、联席总裁列席董事会会议。 第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理、联席总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总裁辞职的具体程序和办法由总经理、联席总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十一条 公司副总经理候选人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理、联席总裁开展公司的经营管理工作，其职权由公司相关制度确定。 第一百七十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。 第一百七十三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保： （一）公司有完整的组织文件和记录； （二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的有关规定。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策： 1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，并充分发挥中介机构的专业引导作用； 2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；或 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。 上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经公司董事会或股东会审议批准后方可实施； 4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；5、公司发放股票股利的具体条件为： （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 6、公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明； 7、如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金； 8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东会审议。 9、股东会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 10、审计委员会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数审计委员会成员通过，在公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见；11、公司当年盈利且满足现金分红条件，但未做出现金分红预案或现金分红比例不足30%的，公司应当在定期报告中披露不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，董事会应当进行审议，并提交股东会审议。公司召开股东会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划。 第一百八十三条 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司召开股东会审议该等议案时，该等议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十四条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 第一百八十五条 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以下条件：(一)公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息，而在该段期间无人认领股息；(二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第一百八十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 第二节内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百八十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百八十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直第一百九十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百九十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百九十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章通知和公告 第一节通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；（七）本章程规定的其他形式； （八）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（九）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于： 1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）； 2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）； 3、会议通知； 4、上市文件； 5、通函； 6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第一百九十九条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行，刊登在国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地的证券交易所的上市规则指定披露上市公司信息的媒体上。 第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。（未完）  |